Решение от 16 октября 2020 г. по делу № А06-6548/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-6548/2020
г. Астрахань
16 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 12.10.2020.

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Шарипова Ю.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО "Крэда" ФИО2, участника ООО "КРЭДА" ФИО3 и Общества с ограниченной ответственностью "Контроль, ремонт, экспертиза, диагностика и аттестация" к ФИО4 об исключении ответчика из состава участников ООО "Контроль, ремонт, экспертиза, диагностика и аттестация"

при участии:

от истцов: ФИО2 – директор, паспорт, ФИО3, паспорт, ФИО5 представитель по доверенности.

от ответчика: ФИО6 – представитель по доверенности.

Истцы в судебном заседании исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в иске, просили суд исключить ФИО4 из состава участников ООО "Контроль, ремонт, экспертиза, диагностика и аттестация".

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, просил суд в удовлетворении отказать. Привел доводы, изложенные в письменном отзыве на иск.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.07.2020 в отношении ООО «Контроль, ремонт, экспертиза, диагностика и аттестация», учредителями общества «КРЭДА» являются: ФИО2 с размером 1/3 доли, ФИО4 с размером 1/3 доли, ФИО3 с размером 1/3 доли.

Истцы, полагая, что ФИО4 как участник общества, систематически уклоняется от исполнения своих обязанностей, обжалует протоколы общих собраний, чем лишает общество возможности принять решение по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение, что, в свою очередь, приводит к существенным затруднениям в осуществлении деятельности и постепенно ведет к банкротству общества, обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив доводы лиц участвующих в деле, рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Исковое требование основано на абзаце 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что участник Общества ФИО4 грубо нарушает обязанности и своими действиями делает невозможной деятельность Общества и существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ), обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 10 Закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно названной норме участники общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, для принудительного исключения участника из общества, во-первых, необходимы определенные условия, а именно наличие грубых нарушений своих обязанностей участником общества, который делает деятельность общества невозможной либо затруднительной; во-вторых, оно возможно только в судебном порядке путем подачи соответствующего искового заявления.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 17 Постановления от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление от 09.12.1999) разъяснил, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Следовательно, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона №14-ФЗ. Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в обществе.

В качестве оснований для исключения ФИО4 из числа участников ООО «КРЭДА», истцы указывают, что ФИО4, являясь участником общества, и принимая участие в общих собраниях общества, неоднократно отказывался от подписи в протоколах общих собраний, отсутствовал на собрании от 30.08.2019 без уважительных причин, неоднократно покидал общие собрания участников без объяснения причин, в связи с чем, ООО «КРЭДА» было вынуждено проводить собрания участников в присутствии нотариуса, что нанесло дополнительные расходы для общества. Кроме того, указывают, что ФИО4 инициировал судебные процессы по оспариванию протоколов общих собраний от 23.07.2019, от 30.08.2019, от 26.11.2019 года. По мнению истцов, изложенное свидетельствует о том, что ФИО4 своими действиями уклоняется от исполнения своих обязанностей как участник общества, наносит убытки и причиняет значительный вред обществу. Приведенные обстоятельства, по мнению истцов, являются основанием для принятия решения об исключении ответчика из Общества.

Ответчик, возражая против иска, считает, что указанные в иске обстоятельства не являются основанием для исключения его из числа участников ООО «КРЭДА». Указывает, что общие собрания участников общества были проведены с существенными нарушениями порядка созыва общих собраний. Считает, что факт обжалования с его стороны решений общих собраний общества не могут являться основанием для исключения его из состава участников. В рамках рассмотрения настоящего дела, ответчиком был подан встречный иск об исключении ФИО2 об исключении из состава участников общества.

Определением суда от 24.08.2020 года указанный встречный иск был возвращен.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили. По существу это означает, что действия участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац второй пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25).

Между тем, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы не представили допустимых и относимых доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ФИО4, являясь участником общества, совершил действия, заведомо противоречащие интересам общества, а также причинил значительный ущерб обществу.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие тот факт, что приведенные истцом обстоятельства привели к невозможности осуществления деятельности общества.

На общих собраниях участников общества, не участие в которых вменяется ответчику, участниками общества приняты решения, которые впоследствии были обжалованы ответчиком.

Таким образом, то обстоятельство, что ответчик не участвовал на общем собрании, не повлияло на возможность принятия решений на таком собрании.

Суд отмечает, что обязательность нотариального удостоверения, решений собраний общества не предусматривает обязательное участие всех участников общества в собрании, и проведение общих собраний с участием нотариуса является правом участников.

Наличие судебных производств по оспариванию решений общих собраний также не имеет правового значения для исключения ФИО4 из состава участников ООО «КРЭДА».

В спорной ситуации основания для исключения ответчика из состава участников общества отсутствуют.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, и было установлено в судебном заседании между участниками общества истцами и ответчиком, владеющими равным количеством долей, имеется корпоративный конфликт, который, конечно, нарушает нормальную деятельность общества, но не является основанием для исключения из состава общества.

Судебная коллегия ВС РФ по экономическим спорам в определении от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14 указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Как указано в Обзоре судебной практики ВС РФ от 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона № 14-ФЗ), в случае когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

Ю.Р. Шарипов