Решение от 11 ноября 2020 г. по делу № А14-234/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-234/2019

« 11 » ноября 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Воронеж,

к ФИО10 – ФИО3, Воронежская область, Верхнехавский район,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Группа Авангард», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Группа Авангард» ФИО4, г. Липецк,

ФИО5, Воронежская область, г. Острогожск,

ФИО6 г. Воронеж

о признании недействительной сделки по одностороннему отказу от доли уставного капитала ООО «Группа Авангард» ФИО10, признать недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 2183668037309 от 10.01.2018 о государственной регистрации выхода ФИО10 из состава участников ООО «Группа Авангард»,

при участии в заседании:

от истца – ФИО8 представитель по доверенности № 36 АВ 3261568 от 03.11.2020, диплом, паспорт,

от ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области – ФИО9, представитель по доверенности № 05-27/12645 от 29.05.2020, служебное удостоверение, диплом,

от ответчика ФИО10 - не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица ООО «Группа Авангард» – не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица к/у ФИО4 – не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица ФИО5 - не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица ФИО6 – не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Авангард» (далее – ООО «Группа Авангард», общество), конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Группа Авангард» ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО4), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12 по Воронежской области) о признании недействительным отказа ФИО10 – Рагима Нуфпашаевича (далее – ФИО10) от доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа Авангард», отмене государственной регистрации выхода ФИО10 – Рагима Нуфпашаевича из общества с ограниченной ответственностью «Группа Авангард», обязании произвести государственную регистрацию истца в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Группа Авангард» с долей в уставном капитале, составляющей 45 %.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ФИО10, находясь в супружеских отношениях с ФИО2, незаконно, без согласия супруги, распорядился совместно нажитым имуществом – долей в уставном капитале ООО «Группа Авангард» путем выхода из общества, в связи с чем, на основании положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, указанная сделка подлежит признанию недействительной.

Определением суда от 12.02.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание по делу назначено на 10.03.2020.

От конкурсного управляющего ФИО4 в суд 06.03.2020 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, в котором конкурсный управляющий ссылался на то, что на рассмотрении Арбитражного суда Воронежской области находится требование ФИО10 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Группа Авангард» задолженности в размере 61132500 руб. в связи с невыплатой действительной стоимости доли.

Судом установлено, что конкурсным управляющим ФИО4 не представлено доказательств того, что ФИО10 обратился с заявлением об установлении требования в связи с невыплатой действительной стоимости доли. В связи с чем, ходатайство конкурсного управляющего ФИО4 судом принято к рассмотрению.

Определением суда от 10.03.2020 ходатайство конкурсного управляющего ФИО4 принято к рассмотрению, к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО10 – ФИО3, окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство назначено на 02.04.2020.

Определением суда от 30.03.2020 судебное заседание по делу перенесено на 02.06.2020.

В суд 01.06.2020 от ответчика ФИО10 поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний указал, что на момент подачи заявления о выходе из ООО «Группа Авангард», отсутствовало согласие истца на совершение оспариваемой сделки.

От конкурсного управляющего ФИО4 в суд 02.06.2020 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А14-12973/2018 по заявлению ФИО10 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Группа Авангард» задолженности в размере 61132500 руб. в связи с невыплатой действительной стоимости доли.

В судебное заседание 02.06.2020 ответчики не явились, о месте и времени проведения судебного заседания надлежаще извещен. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся ответчиков.

На основании статьи 163 АПК РФ, по ходатайству истца, в судебном заседании объявлялся перерыв до 05.06.2020 для уточнения правовой позиции по делу.

Представитель истца в судебном заседании 05.06.2020 заявил об изменении исковых требований, просил признать недействительным отказ ФИО10 – Рагима Нуфпашаевича от доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа Авангард», обязать МИФНС № 12 отменить государственную регистрацию выхода ФИО10 – Рагима Нуфпашаевича из общества с ограниченной ответственностью «Группа Авангард» и произвести государственную регистрацию ФИО10 – Рагима Нуфпашаевича как участника общества с ограниченной ответственностью «Группа Авангард» с долей в уставном капитале, составляющей 90 %, от требований к ответчикам ООО «Группа Авангард», конкурсному управляющему ФИО4 заявил отказ.

На основании статьи 49 АПК РФ, судом принято изменение исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании 05.06.2020 возражал против удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего ФИО4 о приостановлении производства по делу.

Определением суда от 05.06.2020, производство по делу в части требований к ответчикам ООО «Группа Авангард», конкурсному управляющему ООО «Группа Авангард» ФИО4 прекращено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ООО «Группа Авангард», конкурсный управляющий ООО «Группа Авангард» ФИО4, ходатайство конкурсного управляющего ООО «Группа Авангард» ФИО4 о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения, судебное разбирательство по делу отложено на 06.07.2020.

Определением суда от 06.07.2020 по ходатайству истца судебное заседание было отложено на 29.07.2020.

Определением суда от 29.07.2020 по ходатайству истца судебное заседание было отложено на 26.08.2020.

Определением суда от 29.07.2020 по ходатайству истца судебное заседание было отложено на 26.08.2020.

Определением суда от 26.08.2020 по ходатайству истца судебное заседание было отложено на 21.09.2020.

На основании статьи 163 АПК РФ, в судебном заседании объявлялся перерыв до 22.09.2020.

Представитель истца в судебном заседании 22.09.2020 заявил об изменении исковых требований, просил признать недействительным сделку по одностороннему отказу от доли уставного капитала ООО «Группа Авангард» ФИО10, об отмене записи в ЕГРЮЛ ГРН 2183668037309 от 10.01.2018 о государственной регистрации выхода ФИО10 из состава участников ООО «Группа Авангард».

Представитель ответчика не возражал против заявленного ходатайства.

На основании статьи 49 АПК РФ, судом принято изменение исковых требований.

Представитель истца заявил ходатайство об объявлении перерыва для уточнения исковых требований.

На основании статьи 163 АПК РФ, по ходатайству истца в судебном заседании объявлялся перерыв до 22.09.2020.

Представитель истца заявил об изменении исковых требований, просил признать недействительным сделку по одностороннему отказу от доли уставного капитала ООО «Группа Авангард» ФИО10, признать недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 2183668037309 от 10.01.2018 о государственной регистрации выхода ФИО10 из состава участников ООО «Группа Авангард».

На основании статьи 49 АПК РФ, судом принято изменение исковых требований.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Определением суда от 22.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус ФИО6, судебное разбирательство по делу отложено на 03.11.2020

В судебное заседание 03.11.2020 ответчик ФИО10, третьи лица не явились, о дате и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ, судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 13.01.2020 следует, что ООО «Группа Авангард» зарегистрировано при создании 03.11.2011, участниками общества являлся ФИО5, с долей участия в размере 10 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 22.03.2016, также 90 % доли в уставном капитале общества принадлежат обществу, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 10.01.2018, в качестве лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, указан конкурсный управляющий ФИО4, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 02.11.2018.

Согласно представленной копии свидетельства о заключении брака от 06.09.1998, ФИО10 и ФИО11 заключили брак 06.09.1998, при этом, после заключения брака ФИО11 присвоена фамилия ФИО7.

В соответствии с пунктом 6.3 устава ООО «Группа Авангард», утвержденного решением участника № 6 от 26.06.2013, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли третьему лицу или потребовать приобретения доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из представленной копии заявления участника о выходе из общества № 36 АВ 2401592 от 26.12.2017 усматривается, что подписанное от имени ФИО10 заявление 26.12.2017 было удостоверено нотариусом городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО6

Согласно представленной копии решения № б/н от 26.12.2017, в связи с поступлением в общество заявления ФИО10 о выходе из общества, единственным участником общества ФИО5 было принято решение принять долю вышедшего участника общества на баланс общества.

Из представленной копии заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице усматривается, что 26.12.2017 общество обратилось в МИФНС № 12 по Воронежской области с заявлением о внесении изменений в сведения об участнике общества – о прекращении участия в обществе ФИО10

Согласно представленной копии листа записи ЕГРЮЛ от 10.01.2018, в ЕГРЮЛ за ГРН 2183668037309 внесена запись об изменении сведений об участниках ООО «Группа Авангард» и о переходе доли ФИО10, составляющей 90 % уставного капитала, обществу.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей истца, ответчика, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее -СК РФ), имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Материалами дела подтверждается, что истец и ответчик заключили брак 06.09.1998, при этом, ООО «Группа Авангард» зарегистрировано при создании 03.11.2011, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что корпоративные отношения, связанные с участием ответчика в обществе возникли в период брака.

Согласно пункту 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу.

В силу пункта 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 упомянутого Федерального закона.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей в момент выхода ответчика из состава участников ООО «Группа Авангард», доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок.

Согласно заявлению о выходе из общества, ФИО10 вышел из состава участников общества 26.12.2017, в период брака с ФИО2

При этом правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, которая может быть оспорена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 СК РФ, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 253 ГК РФ, каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 пункта 1 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной.

Необходимым условием для признания недействительным выхода ФИО10 из состава участников ООО «Группа Авангард» и перехода его доли к обществу, по смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ, пункта 3 статьи 253 ГК РФ является наличие доказательств того, что ООО «Группа Авангард» знало или заведомо должно было знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки.

Судом установлено, что ответчик признал, что на момент подачи заявления от выходе из числа участников ООО «Группа Авангард» нотариально удостоверенное согласие истца на совершение указанной сделки не было получено, в связи с чем суд считает установленным обстоятельство отсутствие согласия истца на выход ответчика из числа участников ООО «Группа Авангард» и передачу его доли обществу.

Между тем, исходя из презумпции, установленной абзацем 1 пункта 2 статьи 35 СК РФ, суд приходил к выводу о том, что общество должно было исходить из того, что ФИО10 действует с согласия своей супруги.

При этом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств информированности общества об отсутствии согласия истца на распоряжение ФИО10-Р. Н. долей в уставном капитале ООО «Группа Авангард».

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.09.2015 № 1830-О, от 24.12.2013 № 2076-О, от 23.04.2013 № 639-О указано на то, что положения СК РФ, регламентирующие распоряжение находящимся в совместной собственности супругов имуществом и устанавливающие среди прочего требование о необходимости получения для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью или сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации нотариально удостоверенного согласия другого супруга, направлена на конкретизацию положений статьи 35 Конституции Российской Федерации и обеспечение баланса не только имущественных интересов членов семьи, но и иных участников гражданского оборота.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, суд также отмечает, что с учетом части 1 статьи 4 АПК РФ предполагается, что целью предъявления любого иска (должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Заявленные исковые требования направлены на защиту имущественных интересов супруги ФИО10, их удовлетворение повлекло бы возврат ФИО10-Р. Н. доли в уставном капитале ООО «Группа Авангард» и прекращение обязательства ООО «Группа Авангард» по выплате действительной стоимости доли.

При этом суд принимает во внимание, что решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14 – 12973/2018 от 15.10.2018 ООО «Группа Авангард» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев.

Определением суда от 10.03.2020 по делу № А14 – 12973/2018 от 15.10.2018 продлен срок конкурсного производства в отношении ООО «Группа Авангард» на шесть месяцев, начиная с 18.03.2020.

Лицами, участвующими в деле, не представлено доказательств наличия намерений на погашение задолженности ООО «Группа Авангард» перед кредиторами и интереса в прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 3 ФЗ Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

В этой связи судом также не усматривается возможность восстановления нарушенных прав истца в результате оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска надлежит отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых