Решение от 10 февраля 2020 г. по делу № А40-337008/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-337008/19

62-2687

10 февраля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «ТЕЛЕКОММУНИКАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ МАРОСНЕТ» (ОГРН <***>)

к ФИО2

об обязании передать документы

В судебное заседание явились:

От истца - ФИО3 (по доверенности от 27.01.2020,диплом)

В судебное заседание не явились: ответчик

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТЕЛЕКОММУНИКАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ МАРОСНЕТ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 об обязании передать документы согласно перечню приведенных документов в просительной части иска.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче документов общества вновь избранному генеральному директору.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик возражений по существу заявленных требований не представил, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

От ответчика посредством электронной связи 29.01.2020 г. (поступило в 62 отд. 30.01.2020 г.) направлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А40-337008/19-62-2687 до вынесения решения по делам № А40-331018/19-45-2592 и № А40-328927/19-173-261.

Рассмотрев заявленное ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, суд считает, что оснований для его удовлетворения не имеется, в связи со следующим.

Пунктом 1 части 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным (уставным) Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу по указанному основанию, связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

В частности, принятие арбитражным судом решения может оказаться невозможным, если обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению, а также, если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.

Таким образом, речь в п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ идет о таком деле, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Однако, у суда не имеется оснований полагать, что рассмотрение арбитражным судом настоящего спора об обязании передать документы невозможно до момента разрешения Арбитражным судом города Москвы вопроса об отмене решения общего собрания участников Общества от 03.12.2019 г. и об исключении участника из Общества.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу.

Обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении дел № А40-331018/19-45-2592 и № А40-328927/19-173-261, не имеют юридического значения для рассмотрения настоящего дела.

Доказательств невозможности рассмотрения данного дела до разрешения спора по другому делу не имеется, а возможность приостанавливать производство по делу в случае, если результаты рассмотрения другого дела могут повлиять на рассмотрение данного дела, статьей 143 АПК РФ и действующим процессуальным законодательством не предусмотрена.

Между тем, само по себе наличие в производстве суда взаимосвязанных процессов не может влечь приостановление производства по одному из них, так как основанием для приостановления производства является именно невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, то есть правовая ситуация, в силу которой объективно не представляется возможным разрешить спор по существу.

Таким образом, у суда не имелось правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, 26.12.2005 г. ООО «Телекоммуникационная Компания МАРОСНЕТ» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по г. Москве.

ФИО2 до 03.12.2019 осуществлял руководство деятельностью и управление Обществом в качестве генерального директора, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 03.12.2019, на основании которого ФИО4 избран новым единоличным исполнительным органом Общества.

В обоснование своих требований, истец указывает на то, что ответчиком не исполнены обязанности по передаче Обществу документов и активов Общества, в подтверждении чего представлен талон-уведомлением № 0623321 об обращении Общества в УВД 11.12.2019, запросом УВД по ВАО ГУ МВД России по г. Москве от 12.12.2019 в рамках КУСП № 17163 по заявлению Общества в адрес ООО «АТП Центральный округ», ответом ООО «АТП Центральный округ» от 12.12.2019. Согласно указанным документам подтверждается факт вывоза 10.12.2019 с юридического адреса Общества документов и активов автомашиной газель.

20.12.2019 в адрес Ответчика направлено требование о возврате документов и активов, однако, требование не исполнено.

Поскольку требование истца не были удовлетворены ответчиком, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По смыслу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 29 Закона № 14-ФЗ при смене руководителя организации им должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации, которые имели место в период его руководства обществом.

Как следует из пунктов 1, 3, 5 статьи 9 Закона № 14-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом. Первичный учётный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учётный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Кроме того, из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», следует, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить..

Таким образом, в обязанности ФИО2 как директора общества за период его полномочий по 03.12.2019 г. входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Требования общества о предоставлении в его адрес запрашиваемых документов ответчиком не исполнены.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

Истец при обращении к ответчику с требованием о предоставлении информации об обществе определил предмет своего требования, конкретизировала перечень и виды запрашиваемой информации и документов; права истца нарушены бездействием ответчика, являющимся бывшим генеральным директором и участником общества, выразившимся в непредоставлении всех запрошенных документов; документы, указанные истцом, относятся к деятельности общества; наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом на информацию из материалов дела не усматривается (статья 10 ГК РФ).

Поскольку запрашиваемые истцом документы ответчиком не предоставлены, суд считает исковые требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО2 как бывшего директора Общества передать действующему генеральному директору ООО «Телекоммуникационная Компания МАРОСНЕТ» следующую финансово-хозяйственную документацию и имущество ООО «Телекоммуникационная Компания МАРОСНЕТ»:

1. документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество, земельные участки, кадастровые и технические паспорта;

2. договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;

3. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности);

4. расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом но прочим операциям»;

5. расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

6. расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

7.Отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества;

8. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг);

9. Сведения об аффилированных лицах Общества;

10. Внутренние документы ООО «ТК «МАРОСНЕТ»», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);

11. Протоколы собраний руководящих органон Общества с даты создания Общества;

12. Приказы и распоряжения генерального директора с даты создания Общества;

13. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

14. Договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

15. Номера расчетного и иных счетов Общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

16. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.н.);

17. Лицензии;

18. Сертификаты;

19. Материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества. Приложить исковые заявления и судебные акты;

20. Утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);

21. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей;

22.Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиесяОбщества, его функций и видов деятельности;

23. Электронную базу бухгалтерского учета за весь период деятельности Общества;

24. Имущество и иные материальные ценности, принадлежащие Обществу;

25. Печати и штампы Общества.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕКОММУНИКАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ МАРОСНЕТ» (ОГРН <***>, юр. адрес: 107113, <...>) государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская