Решение от 22 августа 2022 г. по делу № А04-6175/2020

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-6175/2020
г. Благовещенск
22 августа 2022 года
изготовление решения в полном объеме



15 августа 2022 года

объявлена резолютивная часть решения



Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Аныша Дениса Сергеевича


при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «АТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице законного представителя ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Монтажжилстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>);


и исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО3 (ИНН <***>) к акционерному обществу «АТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Монтажжилстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

третьи лица: ФИО4; ФИО5; ФИО2; общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>);


при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО2, ФИО6, по доверенности от 05.06.2020 № 28АА 1104860, сроком на 3 года (до перерыва); ФИО6, по доверенности от 05.06.2020 № 28АА 1104860, сроком на 3 года (после перерыва);

от ООО «АТР»: не явилось, извещено (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от ООО «СЗ «Амурстройзаказчик»: ФИО7, по доверенности от 25.10.2021, сроком на 5 лет;

от ООО «Монтажжилстрой»: ФИО4, по доверенности от 19.08.2020, сроком на 5 лет;

от третьего лица (ФИО4): ФИО4;

от третьего лица (ФИО5): не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от третьего лица (Управление Росреестра по Амурской области): не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

установил:

В судебном заседании 08.08.2022 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 15.08.2022.

В Арбитражный суд Амурской области обратилось акционерное общество «АТР» (далее – истец, АО «АТР») в лице законного представителя ФИО2 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» (далее – ООО «СЗ Амурстройзаказчик»), обществу с ограниченной ответственностью «Монтажжилстрой» (далее – ООО «Монтажжилстрой») о признании недействительными заключенных между АО «АТР» и ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» договоров купли-продажи от 08.08.2019, от 09.08.2019; истребовании из чужого незаконного владения ООО «Монтажжилстрой» недвижимого имущества:

Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 216,6 кв.м., инв. № 10673:0003, кадастровый номер 28:01:000000:4172, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Склад цемента, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 01-1000660, кадастровый номер 28:01:000000:8090, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 209,5 кв.м., инв. № 10673:0005, кадастровый номер 28:01:000000:4266, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Здание проходной, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 10673:0001, кадастровый номер 28:01:000000:4258, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Навес, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 560,5 кв. м., инв. № 10673:0004, кадастровый номер 28:01:000000:8092, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Навес, назначение: классификатор видов назначения объектов, общая площадь 409,9 кв.м., инв. № 10673:0007, кадастровый номер 28:01:000000:8089, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Пристройка к складу: назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 164,5 кв.м., инв. № 10673:0002, кадастровый номер 28:01:000000:8091, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 106,3 кв.м., инв. № 10673:0006, кадастровый номер 28:01:000000:4259, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 14 105+/-42 кв.м., кадастровый номер 28:01:030006:301, адрес: Амурская область, г. Благовещенск, ЗПУ - 4;

Диспетчерская, кладовая, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 20,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:629, адрес объекта: <...>;

Теплая автостоянка, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 443,5 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:485, адрес объекта: <...>;

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для гаражей и автостоянок, общей площадью 1 906+/- 15 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:366, адрес: <...>;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106250, общая площадь 21,7 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:490, адрес объекта: <...>;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106251, общая площадь 22,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:472, адрес объекта: <...>;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106252, общая площадь 22,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:469, адрес объекта: <...>;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106253, общая площадь 22,3 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:483, адрес объекта: <...>;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106254, общая площадь 22,2 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:532, адрес объекта: <...>;

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 9 005+/- 33 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:669, адрес: <...>;

Трансформаторная подстанция 250/10/0,4 кВ, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 17,5 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:524, адрес объекта: <...>;

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 135+/- 4 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:265, адрес: <...>;

Склад, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, инвентарный номер: 01-1000458:0006, общая площадь 965 кв.м., кадастровый номер: 28:01:030443:468, адрес объекта: <...>;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многофункциональных коммерческих объектов, общей площадью 1 387+/-13 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:668, адрес: <...>.

Заявленные требования обоснованы тем, что по состоянию 31.12.2018 активы баланса АО «АТР» составляли 14 143 000 руб., при этом основные средства (объекты недвижимости) составляли 13 211 000 руб. Недвижимое имущество использовалось в хозяйственной деятельности предприятия посредством его эксплуатации, а также сдаче в аренду с целью извлечения прибыли. 08.08.2019 и 09.08.2019, фактически, все недвижимое имущество, зарегистрированное за АО «АТР» было отчуждено ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» посредством осуществления двух связанных сделок.

Истец указывает, что общая стоимость имущества реализованного по договорам купли-продажи составила 9 550 000 руб., что составляет 67,31 % от общей суммы активов АО «АТР» по состоянию на 31.12.2018. По состоянию на дату совершения оспариваемых сделок единственным акционером АО «АТР» является ФИО2, который не принимал решение об одобрении указанных сделок. Отчужденное по оспариваемым сделкам имущество использовалось в хозяйственной деятельности АО «АТР», посредством сдачи недвижимого имущества в аренду.

В оспариваемых взаимосвязанных сделках присутствуют одновременно два признака: как количественный (цена имущества превышает 25 процентов от балансовой стоимости активов общества), так и качественный (сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «АТР», так как повлекли к продаже основного производственного актива общества).

О том, что данные сделки являются крупными для АО «АТР» сделками, которые требуют одобрения акционерами общества, было известно ООО «СЗ «Амурстройзаказчик», поскольку, оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами: учредителями ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» являются ФИО8 - 80% долей, ФИО2 - 10 % долей, ФИО3 - 10 % долей. Участники как АО «АТР», так и ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» являются родственниками между собой.

Сделка являлась крупной для АО «АТР», а также повлекла причинение убытков как АО «АТР», так и его акционеру, поскольку стоимость имущества, указанная в оспариваемых договорах купли-продажи значительно ниже его реальной рыночной стоимости и кадастровой стоимости.

Кадастровая стоимость имущества, отчужденного по договору купли-продажи от 08.08.2019 составляет 76 094 183,29 руб. (цена договора – против 6 886 000 руб.), превышает цену договора более чем в 11 раз. По договору купли-продажи от 09.08.2019 стоимость имущества составила 2 664 000 руб., кадастровая стоимость имущества – 24 782 170 руб., превышает цену договора более чем в 9 раз.

Согласно отчету № 101-103/20 рыночная стоимость реализованного имущества по договору от 08.09.2019 составляла 69 079 000 руб.; согласно отчету № 102-103/20, рыночная стоимость реализованного имущества по договору от 09.08.2019 – 23 821 000 руб., что также превышает стоимость реализации имущества более чем в 10 раз.

При заключении оспариваемых сделок от имени АО «АТР» действовал ФИО4 на основании доверенности от 08.08.2019, выданной АО «АТР» в лице генерального директора ФИО5. Согласно данной доверенности АО «АТР» уполномочивает ФИО4 продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащее обществу недвижимое имущество.

Полномочия, которые уставом общества и Законом об акционерных обществах отнесены к исключительной компетенции общего собрания его участников, не могут быть делегированы исполнительным органом общества, а именно: генеральным директором АО «АТР» третьим лицам на основании выданной доверенности.

На дату предъявления настоящего иска ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» произвел отчуждение всего приобретенного по оспариваемым сделкам имущества ООО «Монтажжилстрой», в котором генеральным директором и учредителем является ФИО8.

Определением от 08.09.2020 исковое заявление АО «АТР» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А04-6175/2020; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области (далее – третье лицо, Управление Росреестра по Амурской области).

Определением от 16.11.2020 (резолютивная часть от 09.11.2020) производство по делу № А04-6175/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела № А16-2411/2020 Арбитражного суда Еврейской автономной области по исковому заявлению ООО «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» в лице учредителя ФИО3 к АО «АТР» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016; от 05.08.2016 № 31/1-КП; от 01.03.2017 № 02-09/17-КП и от 05.08.2016 № 31/2-КП, договора купли-продажи от 07.02.2017№ 1-06/17-КП, как совершенных под влиянием обмана; и исковому заявлению ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» в лице учредителя ФИО8 к АО «АТР» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016; от 05.08.2016 № 31/1-КП и от 01.03.2017 № 02-09/17-КП, договора купли-продажи от 07.02.2017№ 1-06/17-КП.

15.07.2021 в Арбитражный суд Амурской области обратилось ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» в лице участника ФИО3 с исковым заявлением к АО «АТР», ООО «Монтажжилстрой» о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2019, договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019, договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2019.

В обоснование требований истец указал, что в 2016 и 2017 году было совершено пять сделок по продаже 22-х объектов недвижимого имущества с ООО «Амурстройзаказчик» в собственность АО «АТР», по следующим договорам: договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016; договор купли-продажи недвижимого имущества № 31/1-КП от 05.08.2016; договор купли-продажи недвижимого имущества № 31/2-КП от 05.08.2016; договор купли-продажи недвижимого имущества № 02-09/17-КП от 01.03.2017; договор купли-продажи недвижимого имущества № 1-06/17-КП от 07.02.2017. Общая стоимость имущества по указанным договорам составила 9 550 000 руб.

08.08.2019 и 09.08.2019 были совершены две сделки по продаже тех же 22-х объектов недвижимого имущества с АО «АТР» в собственность ООО «Амурстройзаказчик», по следующим договорам: договор купли-продажи от 08.08.2019; договор купли-продажи от 09.08.2019. Общая стоимость имущества по указанным договорам составила 9 550 000 руб.

Далее данное имущество было передано от ООО «Амурстройзаказчик» в собственность ООО «Монтажжилстрой» по договору купли-продажи от 30.08.2019. Общая стоимость имущества по указанным договорам составила 11 511 826 руб.

Вместе с тем, вышеуказанное недвижимое имущество находится в пользовании истца, как до совершения всех сделок купли-продажи, так и после (из собственности фактически не выбывало). Совершению в 2016-2017 годах указанных сделок предшествовали решения участников ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» (ФИО8 (отец) - 80% долей; ФИО2 (сын) - 10% долей; ФИО3 (сын) - 10% долей) о реализации имущества и решения учредителя ЗАО «АТР». Таким образом, указанные юридические лица, в силу близких родственных отношений участников, один из которых входил в органы управления обеими, являются аффилированными.

По мнению истца, в сложившихся отношениях стороны не имели намерения на возникновение прав и обязанностей по сделкам, и контроль за имуществом остался у ООО «СЗ «Амурстройзаказчик», совокупность операций в отношении покупки и продажи спорного имущества является цепочкой взаимосвязанных сделок, направленной, в конечном счете, на совершение единой сделки для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Определением от 20.07.2021 исковое заявление ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А04-5560/2021, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО2 (далее – третьи лица).

Определением от 24.08.2021 дела № А04-5560/2021, № А04-6175/2020 объединено в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А04-6175/2020.

23.11.2021 в Арбитражный суд Амурской области поступило заявление АО «АТР» о возобновлении производства по делу № А04-6175/2020.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 26.04.2021 дело № А16-2411/2020 передано на рассмотрение Арбитражного суда Амурской области.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.05.2021 исковое заявление ООО «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» в лице учредителя ФИО3 к АО «АТР» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016; от 05.08.2016 № 31/1-КП; от 01.03.2017 № 02-09/17-КП и от 05.08.2016 № 31/2-КП, договора купли-продажи от 07.02.2017№ 1-06/17-КП, как совершенных под влиянием обмана; и исковое заявление ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» в лице учредителя ФИО8 к АО «АТР» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016; от 05.08.2016 № 31/1-КП и от 01.03.2017 № 02-09/17-КП, договора купли-продажи от 07.02.2017№ 1-06/17-КП приняты к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А04- 3674/2020.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 26.08.2021 по делу № А04-3674/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 решение Арбитражного суда Амурской области от 26.08.2021 по делу № А04-3674/2021 оставлено без изменения.

Определением от 30.11.2021 производство по делу возобновлено.

Определением от 16.02.2022 (в редакции определения от 17.02.2022) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» (далее – третье лицо, ООО «СЗ «НСК»); по делу назначена комиссионная судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Альф» - эксперту ФИО9 и обществу с ограниченной ответственностью «Оценка-СВ» - экспертам ФИО10, ФИО11; на разрешение экспертов поставлен следующий вопрос:

«Установить, на дату заключения договоров купли-продажи от 08.08.2019, от 09.08.2019 рыночную стоимость следующего имущества:

Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 216,6 кв.м., инв. № 10673:0003, кадастровый номер 28:01:000000:4172, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Склад цемента, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 01-1000660, кадастровый номер 28:01:000000:8090, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 209,5 кв.м., инв. № 10673:0005, кадастровый номер 28:01:000000:4266, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Здание проходной, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 10673:0001, кадастровый номер 28:01:000000:4258, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Навес, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 560,5 кв. м, инв. № 10673:0004, кадастровый номер 28:01:000000:8092, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Навес, назначение: классификатор видов назначения объектов, общая площадь 409,9 кв.м., инв. № 10673:0007, кадастровый номер 28:01:000000:8089, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Пристройка к складу: назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 164,5 кв.м., инв. № 10673:0002, кадастровый номер 28:01:000000:8091, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 106,3 кв.м., инв. № 10673:0006, кадастровый номер 28:01:000000:4259, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 14 105+/-42 кв.м., кадастровый номер 28:01:030006:301, адрес: Амурская область, г. Благовещенск, ЗПУ - 4;

Диспетчерская, кладовая, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 20,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:629, адрес объекта: <...>;

Теплая автостоянка, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 443,5 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:485, адрес объекта: <...>;

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для гаражей и автостоянок, общей площадью 1 906+/- 15 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:366, адрес: <...>;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106250, общая площадь 21,7 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:490, адрес объекта: <...>;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106251, общая площадь 22,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:472, адрес объекта: <...>;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106252, общая площадь 22,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:469, адрес объекта: <...>;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106253, общая площадь 22,3 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:483, адрес объекта: <...>;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106254, общая площадь 22,2 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:532, адрес объекта: <...>;

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 9 005+/- 33 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:669, адрес: <...>;

Трансформаторная подстанция 250/10/0,4 кВ, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 17,5 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:524, адрес объекта: <...>;

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 135+/- 4 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:265, адрес: <...>;

Склад, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, инвентарный номер: 01-1000458:0006, общая площадь 965 кв.м., кадастровый номер: 28:01:030443:468, адрес объекта: <...>;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многофункциональных коммерческих объектов, общей площадью 1 387+/-13 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:668, адрес: <...>.».

Срок проведения комиссионной судебной экспертизы по делу и представления экспертного заключения установлен судом до 06.04.2022.

В связи с назначением комиссионной судебной экспертизы, производство по настоящему делу приостановлено судом на основании пункта 1 статьи 144 АПК РФ.

12.04.2022 от общества с ограниченной ответственностью «Компания «Альф», общества с ограниченной ответственностью «Оценка-СВ» поступило единое заключение комиссии экспертов № 016/2022с № 035 от 11.04.2022, которое содержит следующий ответ по поставленному судом вопросу:

«На дату заключения договоров купли-продажи от 08.08.2019, от 09.08.2019 рыночная стоимость имущества установлена в следующем размере:

Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 216,6 кв.м., инв. № 10673:0003, кадастровый номер 28:01:000000:4172, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск – 16 430 000 руб.

Склад цемента, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 01-1000660, кадастровый номер 28:01:000000:8090, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск – 921 000 руб.

Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 209,5 кв.м., инв. № 10673:0005, кадастровый номер 28:01:000000:4266, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск – 4 545 000 руб.

Здание проходной, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 10673:0001, кадастровый номер 28:01:000000:4258, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск – 665 000 руб.

Навес, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 560,5 кв. м., инв. № 10673:0004, кадастровый номер 28:01:000000:8092, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск – 1 264 000 руб.

Навес, назначение: классификатор видов назначения объектов, общая площадь 409,9 кв.м., инв. № 10673:0007, кадастровый номер 28:01:000000:8089, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск – 231 000 руб.

Пристройка к складу: назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 164,5 кв.м., инв. № 10673:0002, кадастровый номер 28:01:000000:8091, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск – 3 134 000 руб.

Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 106,3 кв.м., инв. № 10673:0006, кадастровый номер 28:01:000000:4259, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск – 1 966 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 14 105+/-42 кв.м., кадастровый номер 28:01:030006:301, адрес: Амурская область, г. Благовещенск, ЗПУ – 4 – 30 396 000 руб.

Диспетчерская, кладовая, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 20,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:629, адрес объекта: <...> руб.

Теплая автостоянка, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 443,5 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:485, адрес объекта: <...> 000 руб.

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для гаражей и автостоянок, общей площадью 1 906+/- 15 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:366, адрес: <...> 000 руб.

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106250, общая площадь 21,7 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:490, адрес объекта: <...> руб.

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106251, общая площадь 22,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:472, адрес объекта: <...> руб.

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106252, общая площадь 22,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:469, адрес объекта: <...> руб.

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106253, общая площадь 22,3 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:483, адрес объекта: <...> руб.

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106254, общая площадь 22,2 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:532, адрес объекта: <...> руб.

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 9 005+/- 33 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:669, адрес: <...> 000 руб.

Трансформаторная подстанция 250/10/0,4 кВ, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 17,5 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:524, адрес объекта: <...> руб.

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 135+/- 4 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:265, адрес: <...> руб.

Склад, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, инвентарный номер: 01-1000458:0006, общая площадь 965 кв.м., кадастровый номер: 28:01:030443:468, адрес объекта: <...> 000 руб.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многофункциональных коммерческих объектов, общей площадью 1 387+/-13 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:668, адрес: Амурская область, г. Благовещенск, 443 квартал – 10 328 000 руб.».

Определением от 14.04.2022 производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление (истечение установленных судом сроков на проведение экспертизы).

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал заявленные АО «АТР» требования к ООО «СЗ Амурстройзаказчик», ООО «Монтажжилстрой» в полном объеме; представил письменные объяснения (касательно доводов ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца от 08.08.2022) в которых указал, что обстоятельства последующего использования денежных средств продавцом по спорным сделкам – АО «АТР» не имеют правового значения; ответчик совершая платежи по спорным сделкам, осознавая их явно номинальный, символический не рыночный характер в действительности сам пытался искусственно создать ситуацию обычного характера сделки, избежание ее оценки как крупной; истец не влиял и не мог влиять в силе своего миноритарного участия (10 % в уставном капитале покупателя) и корпоративного конфликта с ответчиком (покупателем) на принятие им решений о совершении платежей в пользу АО «АТР»; ООО «СЗ Амурстройзаказчик» не могло не знать, что денежные средства в счет платы по договорам могут быть использованы АО «АТР» также диспозитивно по своему субъективному усмотрению вне зависимости от действительности или недействительности оснований для совершения платежей по спорным договорам; ответчик не лишен возможности защитить свои имущественные права путем реституционных требований в рамках дела о банкротстве АО «АТР».

Представитель ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» в судебном заседании поддержал требования, предъявленные к АО «АТР», ООО «Монтажжилстрой»; представил дополнения к возражениям, в которых в частности указал, что в ходе анализа выписки АО «АТР» было установлено, что денежные средства по оспариваемым сделкам в сумме 9 550 000 руб., имея признаки неплатежеспособности, АО «АТР» расчет с кредиторами не осуществило, а вывело денежные средства на аффинированные лица; платежным поручением от 17.02.2020 № 556 от 17.02.2020 с основанием платежа «Обеспечительный платеж - задаток по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 15.01.2020 г. Без налога (НДС)» на ООО «УПТК Спецстрой» единственным участником которого является ФИО2 перечислено 3 000 000 руб. После этого никакие земельные участки на АО «АТР» не оформлялось, деньги не возвращены; своей супруге ФИО12 со счета АО «АТР» истцом были осуществлены платежи с основанием платежа: возврат займа по договору от 29.11.2018 сумма договора 1 200 000 руб., возврат займа по договору от 22.11.2018, сумма договора 1 500 000 руб., окончательный возврат займа по договору от 13.03.2019, сумма договора 550 000 руб., возврат займа по договору от 21.03.2019 сумма договора 800 000 руб., на общую сумму 3 000 000 руб.; осуществлялась покупка мебели, посуды, торгового оборудования для третьих лиц на сумму 1 200 000 руб.; ни одна из сделок в настоящее время не оспорена, ни ФИО2, как акционером, хотя они также являются крупными и по факту безвозмездными, ни конкурсным управляющим, который контролируется самим ФИО2

Представитель ООО «Монтажжилстрой», ФИО4 в судебном заседании письменные отзывы не представили.

Представители ООО «АТР», ФИО5, Управления Росреестра по Амурской области, ООО «СЗ «НСК» в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121 – 123 АПК РФ.

Конкурсный управляющий АО «АТР» ФИО13 в ранее направленном отзыве указал, что с заявленными требованиями согласен, оспариваемые сделки совершены с нарушением норм корпоративного права, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителей ООО «АТР», ФИО5, Управления Росреестра по Амурской области, ООО «СЗ «НСК» на основании частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил, что исковые требования АО «АТР» в лице законного представителя ФИО2 и исковые требования ООО «СЗ Амурстройзаказчик» в лице участника ФИО3 удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.09.2010, ранее общество имело наименование «Амурстройзаказчик».

Участниками общества являлись ФИО8 (доля 80 %), ФИО2 (доля 10 %), ФИО3 (доля 10 %). Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, материалами регистрационных дел, представленными Управлением Росреестра по Амурской области сопроводительным письмом от 27.10.2020 № 28-02/20/12049 в Арбитражный суд Еврейской автономной области в дело № А16-2411/2020.

Лицами, участвующими в деле не оспаривается, что все участники ООО «СЗ Амурстройзаказчик» связаны родственными отношениями: ФИО8 являлся отцом ФИО2 и ФИО3.

Руководителем ООО «СЗ Амурстройзаказчик» являлся ФИО8.

22.10.2020 ФИО8 умер (свидетельство о смерти от 27.10.2020).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «СЗ Амурстройзаказчик» с 12.11.2021 является ФИО3. Лицами, участвующими в деле не оспаривается, что ФИО3 и ФИО3 являются супругами.

На основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 02.11.2020 ФИО3 является доверительным управляющим долей умершего ФИО8 в уставном капитале истца, о чем в ЕГРЮЛ 10.11.2020 внесена запись № 2202800154544.

АО «АТР» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.07.2010. Единственным учредителем общества при его создании являлся ФИО14. С 25.10.2011 единственным акционером стал ФИО15, с 29.05.2019 - ФИО2. ФИО5 являлась генеральным директором общества в период с 16.08.2012 до 23.09.2019. Ранее АО «АТР» имело форму закрытого акционерного общества и наименование: «АгроТехРесурс». Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, справками Амурского филиала АО «Новый регистратор» от 08.12.2020 об операциях, проведенных по лицевому счету АО «АТР» за период 25.10.2011 - 29.05.2019, 29.05.2019 – 08.12.2020, материалами регистрационных дел, представленными Управлением Росреестра по Амурской области сопроводительным письмом от 27.10.2020 № 28-02/20/12049 в Арбитражный суд Еврейской автономной области в дело №А16-2411/2020.

Предметом настоящего спора является оспаривание трех договоров купли-продажи от 08.08.2019, от 09.08.2019, от 30.08.2019, заключенных между АО «АТР», ООО «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» и ООО «Монтажжилстрой» на общую сумму 9 550 000 руб.

08.08.2019 между АО «АТР» (продавец) и ООО «СЗ Амурстройзаказчик» (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор от 08.08.2019) в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность:

- склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 216,6 кв.м., инв. № 10673:0003, кадастровый номер 28:01:000000:4172, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

- склад цемента, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 01-1000660, кадастровый номер 28:01:000000:8090, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

- склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 209,5 кв.м., инв. № 10673:0005, кадастровый номер 28:01:000000:4266, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

- здание проходной, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 10673:0001, кадастровый номер 28:01:000000:4258, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

- навес, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 560,5 кв. м., инв. № 10673:0004, кадастровый номер 28:01:000000:8092, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

- навес, назначение: классификатор видов назначения объектов, общая площадь 409,9 кв.м., инв. № 10673:0007, кадастровый номер 28:01:000000:8089, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

- пристройка к складу: назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 164,5 кв.м., инв. № 10673:0002, кадастровый номер 28:01:000000:8091, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

- трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 106,3 кв.м., инв. № 10673:0006, кадастровый номер 28:01:000000:4259, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 14 105+/-42 кв.м., кадастровый номер 28:01:030006:301, адрес: Амурская область, г. Благовещенск, ЗПУ - 4;

- диспетчерская, кладовая, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 20,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:629, адрес объекта: <...>;

- теплая автостоянка, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 443,5 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:485, адрес объекта: <...>;

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для гаражей и автостоянок, общей площадью 1 906+/- 15 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:366, адрес: <...>;

- гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106250, общая площадь 21,7 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:490, адрес объекта: <...>;

- гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106251, общая площадь 22,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:472, адрес объекта: <...>;

- гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106252, общая площадь 22,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:469, адрес объекта: <...>;

- гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106253, общая площадь 22,3 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:483, адрес объекта: <...>;

- гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106254, общая площадь 22,2 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:532, адрес объекта: <...>;

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 9 005+/- 33 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:669, адрес: <...>;

- трансформаторная подстанция 250/10/0,4 кВ, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 17,5 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:524, адрес объекта: <...>;

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 135+/- 4 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:265, адрес: <...> далее по тексту «имущество».

Имущество принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРН сделаны следующие записи: 28-/001-28/301/021/2016-630/2, 28-28/001-28/301/021/2016-638/2, 28-28/001-28/301/021/2016-542/2, 28-28/001/28/301/021/2016-647/2, 28-28/001-28/301/021/2016-653/2, 28-28/001/28-301/021/2016-661/2, 28-28/001-28/301/021/2016-665/2, 28-28/001-28/301/021/2016-673/2, 28-28/001-28/301/0221/2016-676/2, 28-28/001-28/301/035/2016-994/2, 28-28/001-28/301/035/2016-990/2, 28-28/001-28/301/035/2016-997/2, 28:01:030443:490-28/001/2017-2, 28:01:030443:472-28/001/2017-2, 28:01:030443:469-28/001/2017-2, 28:01:030443:483-28/001/2017-2, 28:01:030443:532-28/001/2017-2, 28-28/001-28/301/035/2016-975/2, 28-28/001-28/301/035/2016-982/2 (пункт 1.2 договора от 08.08.2019).

Сторонами определена общая выкупная стоимость имущества в размере 6 886 000 руб., НДС не облагается. По условиям настоящего договора расчет за приобретенное имущество будет осуществлен не позднее 31.12.2019. По договоренности сторон залог в пользу продавца не возникает (пункты 2.1, 2.2 договора).

Согласно пункту 4.2 договора от 08.08.2019 переход права собственности подлежит обязательной регистрации в Управлении Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Амурской области.

09.08.2019 между АО «АТР» (продавец) и ООО «СЗ Амурстройзаказчик» (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор от 09.08.2019) в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность:

- склад, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, инвентарный номер: 01-1000458:0006, общая площадь 965 кв.м., кадастровый номер: 28:01:030443:468, адрес объекта: <...>;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многофункциональных коммерческих объектов, общей площадью 1 387+/-13 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:668, адрес: <...> далее по тексту имущество.

Имущество принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРН сделаны следующие записи: 28:01:030443:468-28/001/2017-2, 28:01:030443:668-28/001/2017-2 от 20.03.2017 (пункт 1.2 договора от 09.08.2019).

В силу пункта 1.3 договора от 09.08.2019 на момент подписания договора в отношении склада с кадастровым номером 28:01:030443:468 имеется записи об аренде: № 28-28/001-28/101/010/2015-489/2 от 15.09.2015, 28:01:030443:468-28/001/2019-8 от 01.08.2019.

Пунктом 2.1. договора от 09.08.2019 предусмотрено, что общая выкупная стоимость имущества в размере 2 664 000 руб. (НДС не облагается).

По условиям договора от 09.08.2019 расчет за приобретенное имущество будет осуществлен не позднее 31.12.2019. По договоренности сторон залог в пользу продавца не возникает.

В соответствии с пунктом 4.2 договора от 09.08.2019 переход права собственности подлежит обязательной регистрации в Управлении Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Амурской области.

30.08.2019 между ООО «СЗ Амурстройзаказчик» (продавец) и ООО «Монтажжилстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор от 30.08.2019), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность:

Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 216,6 кв.м., инв. № 10673:0003, кадастровый номер 28:01:000000:4172, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск. Рыночная стоимость 1 854 360 руб.;

Склад цемента, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 01-1000660, кадастровый номер 28:01:000000:8090, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск. Рыночная стоимость 108 070 руб.;

Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 209,5 кв.м., инв. № 10673:0005, кадастровый номер 28:01:000000:4266, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск. Рыночная стоимость 856 480 руб.;

Здание проходной, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 10673:0001, кадастровый номер 28:01:000000:4258, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск. Рыночная стоимость 94 940 руб.;

Навес, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 560,5 кв. м., инв. № 10673:0004, кадастровый номер 28:01:000000:8092, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск. Рыночная стоимость 319 160 руб.;

Навес, назначение: классификатор видов назначения объектов, общая площадь 409,9 кв.м., инв. № 10673:0007, кадастровый номер 28:01:000000:8089, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск. Рыночная стоимость 180 790 руб.;

Пристройка к складу: назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 164,5 кв.м., инв. № 10673:0002, кадастровый номер 28:01:000000:8091, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск. Рыночная стоимость 191 9000 руб.;

Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 106,3 кв.м., инв. № 10673:0006, кадастровый номер 28:01:000000:4259, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск. Рыночная стоимость 204 020 руб.;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 14 105+/-42 кв.м., кадастровый номер 28:01:030006:301, адрес: Амурская область, г. Благовещенск, ЗПУ – 4. Рыночная стоимость 671 650 руб.;

Диспетчерская, кладовая, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 20,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:629, адрес объекта: <...>. Рыночная стоимость 64 640 руб.;

Теплая автостоянка, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 443,5 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:485, адрес объекта: <...>. Рыночная стоимость 845 370 руб.;

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для гаражей и автостоянок, общей площадью 1 906+/- 15 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:366, адрес: <...>. Рыночная стоимость 208 060 руб.;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106250, общая площадь 21,7 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:490, адрес объекта: <...>. Рыночная стоимость 35 350 руб.;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106251, общая площадь 22,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:472, адрес объекта: <...>. Рыночная стоимость 35 350 руб.;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106252, общая площадь 22,1 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:469, адрес объекта: <...>. Рыночная стоимость 35 350 руб.;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106253, общая площадь 22,3 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:483, адрес объекта: <...>. Рыночная стоимость 36 360 руб.;

Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, инвентарный номер 01-0106254, общая площадь 22,2 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:532, адрес объекта: <...>. Рыночная стоимость 35 350 руб.;

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 9 005+/- 33 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:669, адрес: <...>. Рыночная стоимость 1 111 000 руб.;

Трансформаторная подстанция 250/10/0,4 кВ, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 17,5 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:524, адрес объекта: <...>. Рыночная стоимость 51 510 руб.;

Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общей площадью 135+/- 4 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:265, адрес: <...>. Рыночная стоимость 15 150 руб.;

Склад, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, инвентарный номер: 01-1000458:0006, общая площадь 965 кв.м., кадастровый номер: 28:01:030443:468, адрес объекта: <...>. Рыночная стоимость 1 982 630 руб.;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многофункциональных коммерческих объектов, общей площадью 1 387+/-13 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:668, адрес: <...>. Рыночная стоимость 708 010 руб. (далее по тексту имущество).

Имущество принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРН сделаны следующие записи: 28:01:000000:4172-28/001/2019-1, 28:01:000000:4266-28/001/2019-4, 28:01:000000:8092-28/001/2019-4, 28:01:000000:8091/28/001/2019-2, 28:01:030006:301-28/001/2019-4, 28:01:000000:8090-28/001/2019-4, 28:01:000000:4258-28/001/2019-8, 28:01:000000:8089-28/001/2019-4, 28:01:000000:4259-28/001/2019-4, 28:01:030443:629-28/001/2019-4, 28:01:030443:485-28/001/2019-4, 28:01:030443:366-28/001/2019-4, 28:01030443:490-28/001/2019-4, 28:01:030443:472-28/001:2019-4, 28:01:030443:469-28/001/2019-4, 28:01:030443:483-28/001/2019-3, 28:01:030443:532-28/001/2019-4, 28:01:030443:669-28/001/2019-4, 28:01:030443:524-28/001/2019-4, 28:01:030443:265-28/001/2019-4, 28:01:030443:468-28/001/2019-10, 28:01:030443:668-28/001/2019-4 (пункт 1.2 договора от 30.08.2019).

На момент подписания договора от 30.08.2019 в отношении имущества имеются записи об аренде: № 28:01:000000:4172-28/001/2019-3 от 26.08.2019, № 28-28/001-28/101/010/2015-489/2 от 15.09.2015, № 28:01:030443:468-28/001/2019-8 от 01.08.2019 (пункт 1.3. договора от 30.08.2019).

Согласно пункту 2.1 договора от 30.08.2019 сторонами определена общая выкупная стоимость имущества в размере 11 031 826 руб., в том числе НДС – 1 386 326 руб.

В силу пункта 2.2 договора от 30.08.2019 расчет за приобретенное имущество будет осуществлен не позднее 31.12.2022. По договоренности сторон залог в пользу продавца не возникает.

Переход права собственности подлежит обязательной регистрации в Управлении Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Амурской области. С момента государственной регистрации права посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве собственности на основании договора, покупатель приобретает право собственности (владения, пользования, распоряжения) на имущество (пункты 4.2, 4.3 договора от 30.08.2019).

02.09.2019 между сторонами договора от 30.08.2019 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 30.08.2019, стороны в договор добавили в пункты 1.1. договора следующие предложения «наружные сети водоснабжения, назначение: нежилое, протяженность 37.2 м., кадастровый номер 28:01:030443:663, адрес объекте: <...>. Рыночная стоимость 480 000 руб.; № 28-28/001-28/301/028/2016-812/1 от 22.07.2016; сторонами определена общая выкупная стоимость имущества в размере 11 511 826 руб. в том числе НДС – 1 482 326 руб.».

Истцами по настоящему делу, в интересах которого предъявлен иск, выступает АО «АТР», ООО «СЗ Амурстройзаказчик», а не его участники - ФИО3, ФИО8 (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Все оспариваемые договоры купли-продажи со стороны ООО «СЗ Амурстройзаказчик» заключены (подписаны) единоличным исполнительным органом, мажоритарным участником общества ФИО8.

В рамках исполнения договоров осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на все двадцать два объекта недвижимости сначала с АО «АТР» на ООО «Амурстройзаказчик», а в последующем на ООО «Монтажжилстрой»:

ФИО2 указывает, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок единственным акционером АО «АТР» является ФИО2; какое-либо решение об одобрении указанных выше сделок им не принималось; данные сделки являлись крупными для АО «АТР», так и его акционеру; стоимость имущества значительно ниже его реальной рыночной стоимости и кадастровой стоимости.

ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» же указывает, что в сложившихся отношениях стороны не имели намерения на возникновение прав и обязанностей по сделкам, и контроль за имуществом остался у ООО «СЗ «Амурстройзаказчик», совокупность операций в отношении покупки и продажи спорного имущества является цепочкой взаимосвязанных сделок, направленной, в конечном счете, на совершение единой сделки для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно представленным в материалы настоящего дела выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 помимо участия в деятельности ООО «Специализированный застройщик Амурстройзаказчик» являлся и является также участником в ООО «Монтажжилстрой».

Выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей подтверждается, что ФИО3 с 19.01.2000 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. Соответственно, в сфере предпринимательских отношений ФИО3 имел соответствующий опыт, в том числе в 2019 годах.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истец и его участники, включая ФИО3, ФИО2 при надлежащей реализации своих прав могли и должны были знать о рыночной стоимости отчуждаемых объектов. Доводы ФИО3 о том, что он был введен в заблуждение относительно технического состояния отчуждаемых объектов недвижимости, является несостоятельным, поскольку все объекты недвижимости находятся на территории города Благовещенска Амурской области, где он проживает и осуществляет свою предпринимательскую деятельность. Доказательств воспрепятствования проверке состояния объектов со стороны общества или ФИО2 истцом не представлено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных ГК РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

- требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

- оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу толкования положений статей 178, 179 ГК РФ сделки под влиянием обмана и заблуждения имеют порок воли именно стороны сделки (а не участника корпорации), но стороны намерены создать соответствующие правовые последствия (в отличие от мнимой сделки) и не намерены прикрывать другую сделку.

Сторонами оспариваемых сделок являлись АО «АТР», ООО «Амурстройзаказчик» и ООО «Монтажжилстрой». Соответственно, участники корпорации не могут оспаривать сделки по указанным основаниям ввиду их обмана или введения в заблуждение.

В настоящем случае договоры были заключены, исполнены, осуществлен переход права собственности, произведена оплата (платежные поручения от 08.10.2019 № 695 на сумму 837 000 руб., от 16.10.2019 № 714 на сумму 4 000 000 руб., от 17.10.2019 № 719 на сумму 4 713 000 руб.).

Материалы настоящего дела не содержат надлежащих доказательств того, что целью сделок являлось причинение вреда его кредиторам.

Из материалов дела следует, что стороны при заключении оспариваемых сделок имели намерение продать/купить объекты недвижимости, для чего в том числе был зарегистрирован переход права собственности, объекты по актам приема-передачи переданы покупателю, который произвел оплату продавцу. Продавец принял от покупателя оплату за все объекты недвижимости, подписал акты приема-передачи имущества.

Все участники сделок знали о заключении, условиях (цене, покупателе) и исполнении оспариваемых сделок купли-продажи в 2019 году, что подтверждается материалами дела.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях сторон оспариваемых сделок злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), о чем указывает истец, в материалах дела отсутствуют.

Фактически доводы ФИО2 основаны на совершении крупных сделок по нерыночной цене в ущерб интересам общества. Истцом также приведены ссылки на положения статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (крупные сделки и порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки), пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ (сделка без согласия органа юридического лица), пункта 2 статьи 174 ГК РФ (сделка в ущерб интересам юридического лица).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом суд отмечает, что информация о заключении, исполнении, условиях оспариваемых договоров купли-продажи (в том числе о покупателе) не скрывалась от участников обществ.

Статус участника общества подразумевает наличие не только предоставленных ему корпоративным законодательством правомочий относительно данного юридического лица, но и наличие вытекающих из этого обязанностей, в том числе связанных с получением информации о деятельности общества, происходящих в нем изменениях.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, предусмотренных законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Участник общества, обладающий преобладающей долей в уставном капитале общества (мажоритарный участник) должен проявлять активную заинтересованность делами юридического лица в целях соблюдения экономических интересов общества в целом, в том числе своевременно получать информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе, о его финансовом состоянии.

Доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий в осуществлении истцами прав участника общества, в материалы дела не представлено.

Доказательств воспрепятствования им в предоставлении бухгалтерской документации и отчетности не представлено.

Фактически все доводы сводятся к занижению стоимости отчужденных объектов, что само по себе не свидетельствует о мнимости оспариваемых сделок.

По настоящему делу суд не нашел оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми, как было указано выше, сделки были исполнены продавцом и покупателем.

При этом суд отмечает, что оспаривание сделок по дальнейшему состоявшемуся отчуждению спорного недвижимого актива (обратная продажа и продажа далее в пользу ООО «Монтажжилстрой»; то есть последующее перераспределение этих же активов с учетом имеющихся внутрисемейных взаимоотношений) при их оспаривании является предметом иных, самостоятельных споров (включая специальные банкротные основания в установленных случаях и с учетом состава кредиторов в рамках дела о несостоятельности, а равно конкретных оснований для оспаривания и последовательного (процессуального) поведения сторон), касающихся уже иного периода последующих сделок, то есть подлежащих разрешению в каждом конкретном случае по представленным сторонами доказательствам и устанавливаемым и исследуемым судами обстоятельствам в их совокупности.

В настоящем же случае оснований к признанию сделок недействительными судом не установлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, приведенных норм права, учитывая наличие корпоративного конфликта, суд отклоняет иные доводы сторон, как не имеющие правового значения для разрешения рассматриваемого спора.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Согласно части 1 статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

ФИО2 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 212 000 руб. по чекам от 06.08.2020, от 07.09.2020.

ФИО3 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 18 000 руб. по платежному поручению от 14.07.2021 № 636.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований АО «АТР» в лице законного представителя ФИО2 и ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» в лице участника ФИО3 отказано, в силу статей 101, 110 АПК РФ, ст. 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы в размере 75 000 руб. относятся на ФИО2 и подлежат взысканию в пользу ООО «СЗ «Амурстройзаказчик», а в размере 75 000 руб. относятся на ФИО3 и подлежат взысканию в пользу ООО «СЗ «Амурстройзаказчик».

Также ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» следует возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области денежные средства в размере 100 000 руб., излишне внесенные за проведение комиссионной судебной экспертизы, по платежному поручению № 91 от 01.02.2022.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований акционерного общества «АТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице законного представителя ФИО2 (ИНН <***>) отказать.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО3 (ИНН <***>) отказать.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы в размере 75 000 руб.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы в размере 75 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области денежные средства в размере 100 000 руб., внесенные по платежному поручению № 91 от 01.02.2022.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области


СудьяД.С. Аныш