Решение от 11 марта 2022 г. по делу № А73-1276/2022

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-1276/2022
г. Хабаровск
11 марта 2022 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 03.03.2022 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНСБЫТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680028, <...>)

об обязании предоставить документацию и взыскании судебной неустойки

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 24.06.2021.


ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНСБЫТ» об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов хозяйственной и финансовой деятельности общества, согласно перечню, указанному в иске.


На случай неисполнения судебного акта истец просил в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ начислять ответчику в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день со дня, следующего за днем вступления решения в законную силу, до фактического исполнения обязательства.


Исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-1276/2022, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство дела по существу назначено на 03.03.2022.

В предварительное судебное заседание ответчик, уведомленный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечил, отзыв и каких-либо возражений не представил.


При отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции.


Истец поддержал заявленные требования по основаниям, приведенным в иске.


В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ООО «ТРАНСБЫТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2002 (ОГРН <***>).

ФИО2 является участником ООО «ТРАНСБЫТ» с 24.09.2009 с долей в уставном капитале в размере 25 %.

27.12.2021 истец направил ответчику запрос о предоставлении документов, отражающих деятельность общества за период с 2016 по 2021 годы.

Требование о предоставлении документации общества не исполнено ответчиком, что послужило основанием для обращения в суд.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.


В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона ( пункт 1 информационного письма Президиума ВАСРФ от 18.01.2011 № 144).

Согласно пункту 9 Информационного письма № 144, если участник обратился с требованием к обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами) в установленном порядке с проставлением печати общества, либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом. В случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи.

Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.

Истец, являясь участником ООО «ТРАНСБЫТ» вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не было нарушено.

Общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению документации ООО «ТРАНСБЫТ» не представлено.

Исходя из характера правоотношений, заявленных требований, необходимости защиты права участника на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами, суд пришел к выводу об обязании ответчика предоставить истцу копии запрашиваемых документов, заверенных надлежащим образом.


На случай неисполнения судебного акта истец просил начислить ответчику неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день со дня, следующего за днем вступления решения в законную силу, до фактического исполнения обязательства.


Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора - взыскателя (судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства. Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 постановления Пленума ВС РФ № 7).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Суд, исследовав материалы и обстоятельства дела, с учетом разъяснений Пленума ВС РФ, пришел к выводу, что судебная неустойка за неисполнение судебного акта по настоящему делу подлежит взысканию из расчета 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ТРАНСБЫТ» (ИЛИ: <***>, ОГРН: <***>) в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО2, или его уполномоченному представителю, на руки надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Устав ООО «ТРАНСБЫТ» со всеми изменениями, которые были внесены в соответствующем порядке.

Все протоколы общих собраний учредителей ООО «ТРАНСБЫТ» (внеочередных и очередных собраний) за период с 01.01.2016 по настоящее время.

Бухгалтерские балансы за 2016 - 2021 годы, а также отчеты о финансовых результатах, о прибылях и убытках, о движении капитала, о движении денежных средств, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности.

Кассовые книги за 2016 - 2021 годы.

Книги покупок и продаж за 2016 -2021 годы.

Авансовые отчеты за 2016- 2021 годы

Информацию о всех сделках ООО «ТРАНСБЫТ» (в виде списка с реквизитами и приложением копий договоров) за период с 01.01.2016 по настоящее время.

Информацию о совершенных обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью с указанием сторон договора, предмета и суммы сделки, иных существенных условий сделок, а также информацию о конечном выгодоприобретателе.

1.9. Документы, подтверждающие право ООО «ТРАНСБЫТ» на имущество, имущественные права, находящиеся на его балансе.

1.10. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за 2016-2021 годы.

1.11. Внутренние документы ООО «ТРАНСБЫТ», локальные нормативные акты, штатное расписание, список работников (в том числе бывших).

1.12. Списки аффилированных лиц ООО «ТРАНСБЫТ».

1.13. Протоколы и заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора за период с 01.01.2016 по настоящее время.

1.14. Декларации по всем налогам за 2016-2021 годы.

1.15.Декларации по взносам во внебюджетные фонды и иные документы персонального учета за 2016-2021 годы.

1.16. Приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО «ТРАНСБЫТ» за 2016-2021 годы.

1.17. Доверенности, выданные от имени ООО «ТРАНСБЫТ» за 2016-2021 годы.

1.18.Сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции, о размере запаса сырья и материалов.

1.19. Сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, о размере средств, необходимых для завершения строительных работ.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСБЫТ» в пользу ФИО2 судебные расходы в сумме 6000 руб.

Возвратить ФИО3 (плательщику госпошлины) из федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб., уплаченную по чеку от 27.01.2022 (мобильное приложение Сбербанк онлайн)

В случае неисполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСБЫТ» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день со дня, следующего за днем вступления решения в законную силу, до фактического исполнения обязательства.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья О.П. Медведева