Решение от 19 июня 2024 г. по делу № А74-56/2024

Арбитражный суд Республики Хакасия

655017, Крылова ул., д. 74, Абакан, Республика Хакасия

http://khakasia.arbitr.ru   http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

20 июня 2024 года

Дело № А74-56/2024


Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2024 года.

Решение в полном объёме изготовлено 20 июня 2024 года.


Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи П.В. Лобынцева при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.В. Кузнецовой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Комплекс-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «РМ Рейл Абаканвагонмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 3 074 630 руб. 13 коп., в том числе: 3 000 000 руб. неосновательного обогащения, 74 630 руб. 13 коп. процентов за период с 19.10.2023 по 19.12.2023.


В судебном заседании принимали участие представители (до и после перерыва):

истца – ФИО1 на основании доверенности от 28.08.2023 № 1, диплома (веб-конференция);

ответчика - ФИО2 на основании доверенности от 01.02.2024 № 07/АВМ, диплома;

слушатель.


Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Комплекс-центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к акционерному обществу «РМ Рейл Абаканвагонмаш» (далее - ответчик) о взыскании 3 074 630 руб. 13 коп., в том числе: 3 000 000 руб. неосновательного обогащения, 74 630 руб. 13 коп. процентов за период с 19.10.2023 по 19.12.2023.

Определением арбитражного суда от 15.01.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 14.02.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 04.06.2024 объявлялся перерыв до 05.06.2024.

Сведения о перерыве размещены в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Федеральные арбитражные суды Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В судебном заседании истец поддержал требования, изложенные в исковом заявлении, а также направленные 13.02.2024 возражения на отзыв ответчика. Полагает, что коммерческое предложение не являлось неотъемлемой частью подписанного сторонами договора, договор не содержал коммерческого предложения в качестве подписанного двустороннего приложения к договору. Тот факт, что пуско-наладочные работы не включены в его стоимость буквально подтверждено и редакцией подписанного договора, и проектом договора, предоставленного истцу ранее до подписания основного договора, не включающего подрядных работ, этапы их выполнения, их сроки и стоимость. В соответствии с условиями договора поставщик обязался лишь поставить покупателю товар в соответствии со спецификацией по форме приложения №1 к настоящему договору, а покупатель обязался принять и оплатить только указанный в договоре товар в соответствии с условиями настоящего договора и прилагаемой к нему спецификацией №1.

Ответчик поддержал возражения, изложенные в отзыве на иск, считает, что в общую стоимость поставки включена стоимость всех работ, в том числе: доставка, проведение шеф-монтажных, пуско-наладочных работ, ввод в эксплуатацию, а также первоначальное обучение персонала покупателя о порядке эксплуатации и обслуживания оборудования. Договор заключен сторонами по результатам оценки представленного истцом коммерческого предложения, содержащего все существенные условия заключаемого в последующем сторонами договора. Считает, что при заключении договора стороны понимали, что все работы включены в стоимость. Обращал внимание суда на то, что представленная переписка сторон не содержит информации о том, что пуско-наладочные работы подлежат отдельной оплате. Кроме того, указывал, что истец лишь спустя длительное время (10 месяцев) после проведения все работ указал на необходимость оплаты пуско-наладочных работ.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по делу № А74-6615/2023 отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Комплекс-Центр» к акционерному обществу «РМ Рейл Абаканвагонмаш» о взыскании 3 596 002 руб. 32 коп., в том числе 2 455 240 руб. основного долга по договору поставки от 14.04.2022 № АВМ-08-22/145 и 1 150 762 руб. 32 коп. неустойки, начисленной за период с 30.12.2022 по 31.08.2023, а также 350 000 руб. судебных расходов.

Материалами рассмотренного дела № А74-6615/2023 установлено, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 14.04.2022 заключён договор № АВМ-08-22/145 (далее – договор), по условиям пунктов 1.1., 1.2. которого поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю товар в соответствии со спецификацией по форме приложения №1 к настоящему договору, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора и прилагаемой к нему спецификацией № 1 (далее - спецификация).

В соответствии с пунктом 2.1. договора общая стоимость поставляемого товара определяется по сумме подписанных спецификаций и не может превышать в совокупности 34 080 000 руб. Согласно пункту 2.2. договора и пункту 1 спецификации № 1 от 14.04.2022 цена за один колесорасточный станок определена в размере 17 040 000 руб. (с учетом НДС 20%). Всего, в соответствии со спецификацией, поставщик обязался поставить два колесорасточных станка на общую сумму 34 080 000 руб.

Во исполнение договорных обязательств поставщик поставил покупателю продукцию (два колесорасточных станка КРС2793М) на общую сумму 34 080 000 руб. согласно следующим документам:

- акту приёма-передачи от 12.07.2022, УПД № 44 от 13.07.2022 года на сумму 17 040 000 руб., товарно-транспортной накладной № 83 от 07.07.2022, акту выполненных пуско-наладочных работ на станке модели КРС2793М зав. № 113 от 13.12.2022;

- акту приёма-передачи от 19.12.2022, УПД № 74 от 19.12.2022 года на сумму 17 040 000 руб., товарно-транспортной накладной № 115 от 09.12.2022, акту выполненных пуско-наладочных работ на станке модели КРС2793М зав. № 116 от 23.01.2023.

15.02.2022 истцом в адрес ответчика направлено технико-коммерческое предложение на станок специальный колесорасточной модели КРС2793М, согласно которому общая стоимость поставки колесорасточных станков модели КРС2793М для обработки отверстия ступиц цельнокатаных колес, включая доставку, проведение шеф-монтажных, пуско-наладочных работ, ввод в эксплуатацию, а также первоначальное обучение персонала заказчика о порядке эксплуатации и обслуживания оборудования, составляет 30 750 000 руб., без НДС 20% (36 900 000 руб., с НДС 20%). Также имеется коммерческое предложение на сумму 34 080 000. Варианты предложений отличаются по цене с учетом условий о постоплате или предоплате.

05.03.2022 истцом в адрес ответчика направлено технико-коммерческое предложение на станок специальный колесорасточной модели КРС2793М, согласно которому общая стоимость поставки колесорасточных станков модели КРС2793М для обработки отверстия ступиц цельнокатаных колес, включая доставку, проведение шеф-монтажных, пуско-наладочных работ, ввод в эксплуатацию, а также первоначальное обучение персонала заказчика о порядке эксплуатации и обслуживания оборудования, составляет 30 750 000руб., без НДС 20% (34 080 000 руб., с НДС 20%).

Письмом от 26.08.2022 исх. № 08-2500 ответчик просил истца в срок до 12.09.2022 направить сотрудников для проведения пусконаладочных работ колесорасточного станка модели КРС2793М в количестве 2 шт.

В ответном письме от 29.08.2022 № 0829/1 истец подтвердил направление своих специалистов для проведения пусконаладочных работ с просьбой обеспечить присутствие уполномоченных представителей ответчика для подписания акта ввода в эксплуатацию станков.

В рамках настоящего спора истец обратился с исковым заявлением о взыскании суммы за выполненные пуско-наладочные работы и процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование заявленного требования истец указывал следующее.

Истцом по адресу: город Абакан, район Абаканвагонмаш выполнены пуско-наладочные работы двух станков модели КРС 2793М, принадлежавших АО «Абаканвагонмаш», что подтверждается актом выполненных работ по пуско-наладочным работам на станке модели КРС 2793М зав. №113 от 13.12.2022, актом выполненных работ по пуско-наладочным работам на станке модели КРС 2793М зав. № 116 от 23.01.2023.

Истец считает, что между сторонами достигнуты договорённости о проведении пуско-наладочных работ истцом с привлечением, в качестве подрядной организации ООО ПК «УЛЗТС», стоимость пуско-наладочных работ согласована в размере 3 000 000 руб.

Истцом заключен договор с ООО ПК «УЛЗТС» от 01.12.2022 №0112/22 на проведение пуско-наладочных работ на двух станках модели КРС 2793М ответчика на сумму 3 000 000 руб. (с НДС 20%). Стоимость пуско-наладочных работ полностью оплачена истцом ООО ПК «УЛЗТС», что подтверждается платежными поручениями от 14.11.2023 № 545560, от 15.11.2023 № 122, от 15.11.2023 № 545561, от 15.11.2023 № 123 на общую сумму 3 000 000 руб.

В рамках заключенного между истцом и ответчиком договора на поставку станков от 14.04.2022 № АВМ-08-22/145, истцом 18.10.2023 подготовлено и направлено в адрес ответчика дополнительное соглашение внесении изменений в условие договора в виде отдельной оплаты пуско-наладочных работ, общей стоимостью 3 000 000 руб.

Одновременно с дополнительным соглашением истцом направлена претензия от 18.10.2023 и счёт на оплату от 18.10.2023 № 59 на сумму пуско-наладочных работ в размере 3 000 000 руб.. Ответчик отказался от заключения дополнительного соглашения на пуско-наладочные работы, и от оплаты выполненных работ, указав, что работы входят в цену договора на основании коммерческого предложения истца.

Полагая, что покупателем не в полном объёме исполнены обязательства по договору (не произведена оплата пуско-наладочных работ), во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования споров, установленного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец направил ответчику претензию от 18.10.2023 и счет на оплату № 59 с требованием об оплате выполненных работ. Ответчик письмом от 13.11.2023 № 1.2-3373 указал, что пуско-наладочные работы включены в стоимость договора, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению.

Отсутствие со стороны ответчика добровольного удовлетворения требований изложенных в претензии, послужило для истца основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив доводы искового заявления, а также представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 ГК РФ.

Из толкования положений вышеуказанной статьи следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: самого факта приобретения или сбережения имущества; факта приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Иначе говоря, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение ответчика произошло за счет истца, и, во-вторых, чтобы такое обогащение ответчика произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли.

Следовательно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факт уменьшения имущества истца и факт его неосновательного приобретения ответчиком (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца без законных оснований).

Субъектами неосновательного обогащения выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом. Исходя из взаимосвязанных положений статей 160, 421, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Таким образом, при установлении согласованных сторонами условий и оценке договора на предмет его заключенности и действительности, суд должен учитывать, что условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 АПК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Как следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли из договора поставки и регламентированы параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

Предметом спорного договора являлась поставка покупателю (ответчику) двух станков КРС2793М.

Действительно текст договора не содержит условий о проведении пуско-наладочных работ. В спецификации к договору указано условие об оплате после подписания двухстороннего акта о вводе станка в эксплуатацию.

Вместе с тем, следуя принципу защиты разумных ожиданий и доверия в контексте заключения договора, суд пришел к выводу о необходимости исследования обстоятельств, предшествующих заключению договора.

Так, техническое задание, направленное потенциальным участникам, содержит условие о пуско-наладочных работах. Таким образом, интерес ответчика заключался не просто в поставке оборудования, а в получении полностью готового к эксплуатации оборудования, обучении персонала. Последнее подтверждается и представленным скриншотом приглашения от 15.02.2022 принять участие в отборе, где перечислены соответствующие условия и указано, что должно быть включено в стоимость.

Исходя из предложений истца, предоставленных на первом этапе, видно, что он понимал предъявляемые к участникам процедуры отбора требования и оформлял свои предложения с учетом вышеназванных документов.

Было представлено 2 предложения. Варианты предложений отличаются по цене с учетом условий о постоплате или предоплате.

Затем ответчик производил процедуру «переторжки» с целью снижения цены, которую требуют участники закупки, что подтверждается письмом от 01.03.2022.

Далее следовал «финальный» этап отбора.

В ходе рассмотрения дела у суда возник вопрос в связи наличием в материалах дела двух коммерческих предложений истца от 05.03.2022 с указанием разной итоговой цены, которая как следует из текста таких предложений выше там, где предусмотрено условие о 100% оплате - в течение 60 дней после подписания двухстороннего акта ввода станка в эксплуатацию.

Представитель ответчика готов был предоставить доступ в личный кабинет на электронной площадке, где происходил отбор поступивших заявок.

В этой связи суд уточнял у истца, является ли предложение от 05.03.2022, направленное в результате так называемой «переторжки» и представленное в скриншотах ответчиком с указанием цены 34 080 000 финальным предложением, на что истец дал утвердительный ответ, повторно обратив внимание суда на то, что такое коммерческое предложение не является приложением к договору и условие о пуско-наладочных работах в договоре не согласовано.

Довод истца о том, что итоговая стоимость была снижена с учетом предоставления скидки в виде исключения стоимости пуско-наладочных работ, не подтверждается материалами дела. При этом суд отмечает, что все коммерческие предложения, представленные в материалы дела, содержат указание на то, что общая стоимость поставки включает доставку, проведение шеф-монтажных, пуско-наладочных работ, ввод в эксплуатацию, а также первоначальное обучение персонала заказчика о порядке эксплуатации и обслуживания оборудования. Здесь же следует еще раз обратить внимание на то, что цена предложений варьировалась лишь в зависимости от условия о постоплате или предоплате.

Далее, в ответ на письмо ответчика от 01.04.2022 № 08-954,в котором указано на то, что истец выбран победителем в рамках проведенной закупки, с условием о предоставлении банковской гарантии на сумму авансового платежа или постоплаты, истец в своем письме от 01.04.2022 указал на готовность поставить станки поэтапно с постоплатой 90% стоимости каждого станка в течение 10 рабочих дней после поставки и 10% стоимости в течение 10 рабочих дней после ПНР. Указанный порядок расчетов нашел свое отражение в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Суд полагает, что направление коммерческого предложения в рамках нормального преддоговорного процесса соответствует обычаям делового оборота.

По смыслу части 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Абзацем вторым вышеуказанной статьи, также установлено, что оферта должна содержать существенные условия договора.

Исследовав представленные документы, суд считает, что коммерческое предложение истца полностью отвечает общему порядку заключения договоров, закрепленному главой 28 ГК РФ, где такое предложение и его акцепт ответчиком являются неотъемлемой частью согласования существенных условий договора.

Коммерческое предложение является конкретным ценовым предложением, адресовано определенному лицу, содержит ссылку на письмо ответчика от 01.03.2022, в котором всем участникам было предложено максимально снизить цену в целях принятия окончательного решения, на письмо о приглашении принять участие в отборе от 15.02.2022, а также на техническое задание от 27.01.2022.

При этом необходимо отметить, что проект договора, в тексте которого отсутствует условие о проведении пуско-наладочных работ, был подготовлен именно ответчиком, что им и не оспаривалось.

Однако суд полагает, что такое упущение ответчика не должно вести к невозможности получения того результата, на который он изначально рассчитывал и который стороны, как полагает суд, подразумевали, заключая договор.

Суд находит обоснованным довод ответчика о том, что истец на протяжении длительного времени (с момента проведения пуско-наладочных работ - декабрь 2022, январь 2023 года) не предъявлял требование об оплате пуско-наладочных работ, такие требования были заявлены только при рассмотрении спора по делу № А74-6615/2023. Последнее подтверждается материалами дела. Так, например, в ходе претензионной переписки истец в письме от 03.02.2023 указывал на выполнение им обязательств по поставке, отмечая, что последнее подтверждается актами приема-передачи и актами о проведении пуско-наладочных работ.

С учётом изложенного, тот факт, что проведение пуско-наладочных работ, непосредственно не отражено в тексте договора, а коммерческое предложение не указано в качестве составной части такого договора, по мнению суда, определяющего значения не имеет. Соответствующие доводы истца подлежат отклонению.

При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения требований истца о взыскании 3 000 000 руб. неосновательного обогащения отсутствуют.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 74 630 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 19.10.2023 по 19.12.2023.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ размер процентов определяется существующими в месте нахождения кредитора опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Поскольку в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для удовлетворения требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов по денежному обязательству не имеется.

Резюмируя вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 38 373 руб. в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.



Судья                                                                                                                            П.В. Лобынцев