Решение от 4 мая 2022 г. по делу № А09-12594/2018

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А09-12594/2018
город Брянск
04 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 мая 2022 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Лемешко Г.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Брянский клен» ФИО2, п.Кузьмино Брянского района

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Брянский клен», г.Брянск;

2) ФИО3, г.Усть-Джегута Карачаево-Черкесская Республика;

3) обществу с ограниченной ответственностью «Валди», г.Брянск

третьи лица: 1) ФИО4, г.Усть-Джегута Карачаево-Черкесская Республика;

2) Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Брянску, г.Брянск

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Дело рассмотрено 18.04.2022 после перерывов, объявленных в судебном заседании 06.04.2022, 12.04.2022 в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Брянский клен» ФИО2, п.Кузьмино Брянского района Брянской области, обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Брянский клен», г.Брянск, о признании недействительным договора купли-продажи (крана автомобильного, шасси (рама): ХТС43118RВ2389344, номер двигателя: В2618300, 2011 года выпуска, государственный номер <***>) и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением суда от 11.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Брянску, г.Брянск.

Определением суда от 14.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4, г.Усть-Джегута Карачаево-Черкесская Республика.

Определением суда от 15.05.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, г.Усть-Джегута Карачаево-Черкесская Республика, Общество с ограниченной ответственностью «Валди», г.Брянск.

Определением суда от 08.10.2019 назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости крана автомобильного КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, идентификационный номер Х89557135В8АН5083, шасси ХТС43118RВ2389344, кузов кабина №2216046, цвет: оранжевый, номер двигателя: В2618300, 2011 года выпуска, государственный номер М042ЕВ32RUS, на 30.03.2018 с учетом износа, проведение которой поручено эксперту ООО «Бизнес Фаворит» ФИО5

Определением суда от 08.10.2019 производство по делу было приостановлено до окончания проведения судебной экспертизы.

Определением суда от 02.12.2019 после поступления заключения эксперта ООО «Бизнес Фаворит» №418-10/19Э от 07.11.2019 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 17.08.2020 назначена повторная судебная экспертиза по вышеуказанному вопросу, проведение которой поручено эксперту ООО «Научно-производственное объединение «Экспертиза» ФИО6

Определением суда от 17.08.2020 производство по делу было приостановлено до окончания проведения судебной экспертизы.

Определением суда от 12.11.2020 произведена замена экспертного учреждения и эксперта по настоящему делу, проведение повторной судебной экспертизы поручено эксперту ООО «Независимая Лаборатория Экспертизы и Оценки» Малолетнему В.А.

Определением суда от 01.02.2021 удовлетворено ходатайство эксперта ООО «Независимая Лаборатория Экспертизы и Оценки» о продлении сроков проведения экспертизы.

От ООО «Независимая Лаборатория Экспертизы и Оценки» поступило сообщение о невозможности производства экспертизы по поставленному вопросу, в связи с тем что, представленные эксперту материалы непригодны для производства экспертизы по поставленному вопросу, поскольку из представленных документов определить стоимость ремонтных работ и техническое состоянии объекта исследования не предоставляется возможным, при этом объем необходимых ремонтных воздействий оказывает существенное влияние на итоговый результат, и в отсутствие четкого перечня требующихся ремонтных воздействий определить с достаточной достоверностью, обоснованностью и объективностью рыночную стоимость объекта оценки не представляется возможным, а также возвращены предоставленные материалы дела.

Определением суда от 20.04.2021 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 16.11.2021 проведение повторной судебной экспертизы по делу прекращено.

В процессе рассмотрения дела истцом неоднократно были заявлены ходатайства об уточнении исковых требований. Ходатайства об уточнении исковых требований удовлетворены судом, в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Согласно последнему уточнению исковых требований истец просил признать недействительным договор от 30.03.2018 купли-продажи транспортного средства (крана автомобильного КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, идентификационный номер Х89557135В8АН5083, шасси ХТС43118RВ2389344, кузов кабина №2216046, номер двигателя: В2618300, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>), заключенный между ООО «Брянский клен» и ФИО3

До принятия окончательного судебного акта по делу истцом заявлено ходатайство об отказе от иска в части требований к ООО «Валди».

Стороны и третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Брянский клен», представленной в материалы дела, ООО «Брянский клен» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2010.

Участниками ООО «Брянский клен» являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества 50%) и ФИО4 (размер доли в уставном капитале общества 50%).

Между ООО «Брянский клен» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 30.03.2018, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил автомобиль (транспортное средство) кран автомобильный КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, идентификационный номер: Х89557135В8АН5083, шасси: ХТС43118RВ2389344, кузов кабина №2216046, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> (п.1 договора).

Согласно п.3 указанного договора цена продажи указанного транспортного средства составила 200 000 руб.

Указанное транспортное средство было передано продавцом покупателю по акту приема-передачи транспортного средства от 30.03.2018 (приложение №1 к указанному договору).

Покупателем ФИО3 на счет продавца ООО «Брянский клен» перечислена оплата по договору купли-продажи от 30.03.2018 на сумму 200 000 руб. по платежному поручению №532370 от 15.08.2018.

Ссылаясь на то, что транспортное средство (кран автомобильный КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, идентификационный номер: Х89557135В8АН5083, шасси: ХТС43118RВ2389344, кузов кабина №2216046, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>) являлось основным источником дохода общества, было отчуждено ответчиком ООО «Брянский клен» по заниженной цене, договор купли-продажи транспортного средства от 30.03.2018 является для ООО «Брянский клен» крупной сделкой, которая заключена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также является мнимой сделкой, истец являясь участником ООО «Брянский клен» (размер доли в уставном капитале общества 50%), обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).

Возражая против заявленных исковых требований ответчик ООО «Брянский клен» ссылается в отзывах на исковое заявление на то, что продажа имущества (транспортного средства) была осуществлена в рамках хозяйственной деятельности общества, а поскольку сделка не превышала 25% балансовой стоимости активов общества на момент продажи, то согласие других учредителей общества не требовалось, перед продажей имущества была проведена его оценка.

Ответчик ФИО3 в отзыве на исковое заявление указал, что спорное транспортное средство было приобретено с целью его дальнейшего ремонта, поскольку транспортное средство имело износ более 100%, что подтверждалось отчетом общества об оценке транспортного средства. Однако, после приобретения данного транспортного средства, в связи с нерентабельностью необходимого ремонта, транспортное средство было продано ООО «Валди».

В отзыве на исковое заявление ответчик ООО «Валди» указал, что ООО «Валди» является добросовестным приобретателем указанного транспортного средства, оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 11.04.2018 ООО «Валди» была произведена, транспортное средство приобретено со значительным износом, требовало восстановительного ремонта, в настоящее время указанное транспортное средство является собственностью ООО «Валди», и передано в аренду по договору аренды спецавтотранспортного средства от 02.04.2018, в штат общества принят водитель автокрана.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону.

Статьей 11 Гражданского Кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст.12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 153 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.1, п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст.173.1, п.1 ст.174 Гражданского кодекса РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (п.2 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п.3 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п.1 ст.8 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п.7.2.5 устава ООО «Брянский клен» к компетенции общего собрания участников относятся, в том числе: решение вопросов об одобрении крупных сделок.

Согласно п.7.2.6 устава общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона №14, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала.

Согласно пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО): количественного (стоимостного) и качественного.

Согласно ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

С учетом заявленных истцом доводов, а также заявленных ответчиками возражений, определением суда от 08.10.2019 назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости крана автомобильного КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, идентификационный номер Х89557135В8АН5083, шасси ХТС43118RВ2389344, кузов кабина №2216046, цвет: оранжевый, номер двигателя: В2618300, 2011 года выпуска, государственный номер М042ЕВ32RUS, на 30.03.2018 с учетом износа, проведение которой поручено эксперту ООО «Бизнес Фаворит» ФИО5

Согласно заключению эксперта ООО «Бизнес Фаворит» №418-10/19Э от 07.11.2019 рыночная стоимость крана автомобильного КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, идентификационный номер Х89557135В8АН5083, шасси ХТС43118RВ2389344, кузов кабина №2216046, номер двигателя: В2618300, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>) на 30.03.2018, с учетом износа, составляет 3 057 375 руб.

Ответчиками заявлены возражения по заключению эксперта ООО «Бизнес Фаворит» №418-10/19Э от 07.11.2019, в которых также указано, что транспортное средство было продано в аварийном состоянии, требовало ремонта и восстановления, при продаже обществом была проведена оценка данного имущества, представлены дефектный акт ООО «Брянский клен» №1 от 16.03.2018, утвержденный директором ООО «Брянский клен», а также отчет ООО «Центр оценки и экспертиз» №24589 от 21.03.2018 об оценке рыночной стоимости крана автомобильного КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, идентификационный номер Х89557135В8АН5083, государственный регистрационный знак <***> с дефектами эксплуатации), выполненный по заказу ООО «Брянский клен», согласно которому рыночная стоимость указанного крана автомобильного, с дефектами эксплуатации, составила 200 000 руб. С учетом данных возражений ответчиком ООО «Брянский клен» было заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Определением суда от 17.08.2020 назначена повторная судебная экспертиза по вышеуказанному вопросу, проведение которой поручено эксперту ООО «Научно-производственное объединение «Экспертиза» ФИО6

Определением суда от 12.11.2020 произведена замена экспертного учреждения и эксперта по настоящему делу, проведение повторной судебной экспертизы поручено эксперту ООО «Независимая Лаборатория Экспертизы и Оценки» Малолетнему В.А.

В ходе проведения судебной экспертизы от ООО «Независимая Лаборатория Экспертизы и Оценки» поступило сообщение от 15.04.2021 о невозможности производства экспертизы по поставленному вопросу, в связи с тем что, представленные эксперту материалы в том числе дефектный акт ООО «Брянский клен» №1 от 16.03.2018, отчет ООО «Центр оценки и экспертиз» №24589 от 21.03.2018, непригодны для производства экспертизы по поставленному вопросу, поскольку информация, использованная в отчете, документально не подтверждена и не может быть проверена на соответствие рыночным данным, при изучении предоставленного дефектного акта выявлено отсутствие однозначности формулировок о техническом состоянии и требующихся ремонтных работах, на основании чего определить стоимость ремонтных работ и техническое состоянии объекта исследования не предоставляется возможным, при этом объем необходимых ремонтных воздействий оказывает существенное влияние на итоговый результат, и в отсутствие четкого перечня требующихся ремонтных воздействий определить с достаточной достоверностью, обоснованностью и объективностью рыночную стоимость объекта оценки не представляется возможным.

Определением суда от 16.11.2020 проведение повторной судебной экспертизы по делу прекращено.

Документы, подтверждающие доводы ответчиков о том, что спорное транспортное средство находилось в нерабочем состоянии, требовало ремонта, а также документов, подтверждающих проведение ремонта и его стоимость, в материалы дела в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.

Вместе с тем, истцом в материалы дела представлены документы, подтверждающие эксплуатацию новым собственником спорного автомобильного крана по прямому назначению до настоящего времени.

Заключение эксперта является одним из доказательств, которое не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (ч.4, ч.5 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ), суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч.1, ч.2 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Оценив, в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, экспертное заключение наряду с иными представленным в материалы дела документами, каждым в отдельности и в их совокупности, суд находит его последовательным, непротиворечивым в исследовательской части и части выводов, экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные ст.8 Федерального закона №73-ФЗ от 31.05.2001 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». Представленное в материалы дела заключение эксперта является полным, ясным и понятным, в заключении экспертом дан ответ на поставленный судом вопрос. Противоречия в выводах эксперта отсутствуют, основания для признания заключения эксперта недостоверным отсутствуют. Оснований ставить под сомнения выводы эксперта не имеется, поскольку они составлены компетентным лицом, имеющим значительный стаж экспертной работы, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение.

При таких обстоятельствах, заключение эксперта №418-10/19Э от 07.11.2019 является надлежащим доказательством.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Суд учитывая, что на основании договора от 30.03.2018 купли-продажи транспортного средства (крана автомобильного) обществом отчуждено имущество по цене 200 000 руб., учитывая данные упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Брянский клен» за 2017 год, где активы общества составляли 3 580 000 руб., а также установленную по результатам судебной экспертизы стоимость имущества на дату заключения данного договора в размере 3 057 375 руб., руководствуясь положениями ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» считает договор от 30.03.2018 купли-продажи транспортного средства (крана автомобильного) являлся крупной сделкой для ООО «Брянский клен».

Кроме того, согласно выписке по операциям по счету 40702810787740000105, открытому ООО «Брянский клен» в ПАО «РОСБАНК», за период с 01.06.2017 по 01.03.2019 подтверждается, что значительная часть доходов от деятельности общества, поступивших на счет организации за период с 01.06.2017 по 30.03.2018 составляют доходы организации за оказанные услуги по предоставлению автомобильного крана сторонним организациям.

Оспариваемая сделка не может являться совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «Брянский клен», поскольку основным видом деятельности общества являются работы строительные, специализированные и прочие, дополнительными видами деятельности являются: производство земляных работ; работы столярные и плотничные; аренда грузового автомобильного транспорта с водителем; аренда и лизинг легковых автомобилей, легких автотранспортных средств, прочих машин и оборудования; торговля розничная металлическими и неметаллическими конструкциями в специализированных магазинных. Таким образом, ответчик ФИО3, действуя разумно и осмотрительно, как того требуют условия гражданского оборота, мог и должен был до заключения договора убедиться, что продажа единственного крана автомобильного не приведет к прекращению предпринимательской деятельности ООО «Брянский клен».

В таком случае, действуя разумно и добросовестно, учитывая также рыночную стоимость крана автомобильного с учетом цен за аналогичные товары, ответчик ФИО3 был осведомлен о наличии в оспариваемой сделке по отчуждению имущества общества, качественного критерия крупной сделки.

Также если законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ).

В п.5 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательства наличия надлежащего одобрения ООО «Брянский клен» заключения данной сделки в материалы дела не представлено.

Действуя разумно и осмотрительно, ответчик ФИО3 мог и должен был до заключения договора убедиться об одобрении ООО «Брянский клен» заключения данного договора. Доказательств проявления такой осторожности и осмотрительности ответчик ФИО3 не представил.

В пункте 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С учетом разъяснений данных в п.9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126, поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Таким образом, оспариваемая сделка является для ООО «Брянский клен» крупной как по качественному, так и по количественному признаку, совершенной без надлежащего одобрения общества, в связи с чем является недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель), первым из них является основание, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как указывалось ранее, по условиям договора от 30.03.2018 купли-продажи транспортного средства (крана автомобильного) обществом отчуждено имущество по цене 200 000 руб.

Согласно заключению эксперта ООО «Бизнес Фаворит» №418-10/19Э от 07.11.2019 рыночная стоимость данного крана автомобильного на 30.03.2018, с учетом износа, составляет 3 057 375 руб.

Следовательно, договор от 30.03.2018 купли-продажи транспортного средства (крана автомобильного) заключен ООО «Брянский клен» в лице директора ФИО7 на заведомо невыгодных условиях ввиду отчуждения имущества по заниженной стоимости (цена ниже рыночной более чем в 15 раз), что привело к причинению обществу значительного ущерба.

Суд установив, что договор от 30.03.2018 купли-продажи транспортного средства (крана автомобильного) заключен на нетипичных для коммерческой практики и заведомо невыгодных для общества условиях, которые существенно отличались в убыточную сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались в то время аналогичные правомерные сделки, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной также на основании п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ.

Истец также ссылается на то, что договор от 30.03.2018 купли-продажи транспортного средства (крана автомобильного) является мнимой сделкой.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Из положений статей 168, 170 ГК РФ и информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Брянский клен» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 30.03.2018, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил автомобиль (транспортное средство) кран автомобильный КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, идентификационный номер: Х89557135В8АН5083, шасси: ХТС43118RВ2389344, кузов кабина №2216046, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> (п.1 договора). Согласно п.3 указанного договора цена продажи указанного транспортного средства составила 200 000 руб.

Указанное транспортное средство было передано продавцом покупателю по акту приема-передачи транспортного средства от 30.03.2018 (приложение №1 к указанному договору). Покупателем ФИО3 на счет продавца ООО «Брянский клен» перечислена оплата по договору купли-продажи от 30.03.2018 на сумму 200 000 руб. по платежному поручению №532370 от 15.08.2018.

Таким образом, намерения сторон по передаче спорного имущества и созданию характерных правовых последствий обусловлены фактом передачи имущества по акту приема-передачи транспортного средства от 30.03.2018, и последующей оплатой спорного имущества.

Судом установлено, что передача спорного имущества была направлена на приобретение ФИО3 спорного имущества в собственность с целью его последующей реализации ООО «Валди» (договор купли-продажи от 11.04.2018 и акт приема-передачи транспортного средства от 11.04.2018), что свидетельствует об исполнении сторонами сделки по продаже спорного имущества, соответствии воли сторон сделки выраженному волеизъявлению.

Указанные обстоятельства, исключают наличие у договора купли-продажи транспортного средства от 30.03.2018 признаков мнимости.

Следовательно, основания для признания реально исполненной сторонами сделки недействительной на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

Как было указано выше, до принятия окончательного судебного акта по иску истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Валди».

Согласно ч.2 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку частичный отказ истца от заявленных исковых требований не нарушает права других лиц и не противоречит закону, судом отказ от иска в указанной части принят, в соответствии с ч.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В силу п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу в случае, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Таким образом, производство по делу в части требования истца к ООО «Валди» подлежит прекращению.

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины за рассмотрение иска, с учетом уточнения исковых требований, составляет 6 000 руб. При подаче иска истцом в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 6 000 руб. по чеку-ордеру (операция №4953) от 19.11.2018. В связи с заявленным в рамках настоящего дела ходатайством о проведении судебной экспертизы истцом произведена оплата стоимости судебной экспертизы в размере 10 000 руб. по чекам по операции Сбербанк Онлайн от 05.06.2019, 08.10.2019.

В соответствии со ст.101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст.106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В соответствии с п.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что судом удовлетворено требование истца о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 30.03.2018, заключенного между ООО «Брянский клен» и ФИО3, следовательно, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы по оплате государственной пошлины и расходы по оплате судебной экспертизы относятся на ответчиков ООО «Брянский клен» и ФИО3 в равных долях.

На основании изложенного, руководствуясь ст.49, п.4 ч.1 ст.150, ст.ст.151, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Брянский клен» ФИО2, п.Кузьмино Брянского района, к Обществу с ограниченной ответственностью «Брянский клен», г.Брянск, ФИО3, г.Усть-Джегута Карачаево-Черкесская Республика, удовлетворить.

Признать недействительным договор от 30.03.2018 купли-продажи транспортного средства (крана автомобильного КС-55713-5К-3 на шасси КАМАЗ 43118-15, идентификационный номер Х89557135В8АН5083, шасси ХТС43118RВ2389344, кузов кабина №2216046, номер двигателя: В2618300, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>), заключенный между ООО «Брянский клен» и ФИО3

Производство по делу в части требования участника общества с ограниченной ответственностью «Брянский клен» ФИО2, п.Кузьмино Брянского района, к обществу с ограниченной ответственностью «Валди», г.Брянск, прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Брянский клен», г.Брянск, в пользу ФИО2, п.Кузьмино Брянского района, 5 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы, 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, г.Усть-Джегута Карачаево-Черкесская Республика, в пользу ФИО2, п.Кузьмино Брянского района, 5 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы, 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья Г.Е. Лемешко