Решение от 2 февраля 2022 г. по делу № А56-80697/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80697/2021
02 февраля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОДЕЖДА ДОЧАКОМ" (адрес: 194044, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ САМПСОНИЕВСКОЕ ВН.ТЕР.Г., ГЕЛЬСИНГФОРССКАЯ УЛ., Д. 3, ЛИТЕРА Л, ОФИС 201Б, ПОМЕЩ. 100, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 12.05.2015);

2) ФИО2 (Россия, Санкт-Петербург)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОНА ФАЙД ГРУПП" (адрес: 197022, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АПТЕКАРСКИЙ ФИО3 Г., РЕКИ КАРПОВКИ НАБ., Д. 20, ЛИТЕРА В, ПОМЕЩ 1-Н, КОМ 18, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 15.03.2018);

третье лицо: ФИО4;

о признании сделки недействительной


при участии

- от истцов: 1) ФИО5 по дов. от 26.07.2021, 2) ФИО6 по дов. от 07.05.2021

- от ответчика: ФИО7 по дов. от 10.12.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Одежда дочаком" (далее – Истец 1, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бона файд групп" (далее – Ответчик) о признании дилерского договора № 03 от 01.11.2019 ничтожным, просит применить последствия недействительности сделки в виде обязания Ответчика вернуть Истцу все полученное по сделке имущество. Также просит взыскать проценты на основании ч.3 ст.395 ГК РФ на присужденную вступившими в законную силу судебными актами сумму судебных расходов (государственную пошлину и судебные издержки) с момента вступления в силу судебного акта до момента фактического исполнения обязательства по их уплате, включая дату платежа.

Судом удовлетворено ходатайство ФИО2 (далее – Истец 2), участника ООО "Одежда дочаком", о вступлении в дело в качестве соистца. Рассмотрение дела начато с самого начала. Суд учитывает, что представитель Ответчика участвует в судебном заседании; требования ФИО2 тождественны требованиям Общества.

Ходатайство представителя Истца 2 об отложении судебного разбирательства судом отклонено ввиду необоснованности.

Истцы поддержали заявленные требования, представитель Ответчика возражал, также просит оставить иск без рассмотрения.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Относительно заявленного ходатайства об оставлении иска без рассмотрения суд полагает, что в связи со вступлением в дело в качестве Истца участника Общества, а также на основании положений п.2. ст. 53 ГК РФ, п.1, ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, в силу положений п.3 ч.1 ст.225.1 АПК РФ настоящий спор относится к категории корпоративных. В силу положений ч. 3, 5 ст. 225.1 АПК РФ споры, указанные в пунктах 1 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи), 3, 4, 5 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи) и 8 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

Вместе с тем, согласно п.17 статьи 2 Федерального закона «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» от 15.12.2015года - третейский суд, образованный сторонами для разрешения конкретного спора (ad hok) является третейским судом, осуществляющий арбитраж при отсутствии администрирования со стороны постоянно действующего арбитражного учреждения. Из текста третейской оговорки следует, что споры, основанные на Договоре № 03 от 01 ноября 2019г. подлежат передаче на рассмотрение суда, образованного для конкретного разбирательства в лице единоличного судьи Кузнецова Е.И. Дело также не подлежит оставлению без рассмотрения поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства заключения всеми участниками Общества, а также иными лицами, являющимися Истцами или Ответчиками по делу соглашения о предаче споров на рассмотрение третейского суда.

Суд также учитывает, что Ответчиком не представлен оригинал оспариваемого Договора, в нарушение ст. 65 АПК РФ, статьи 7 Федерального законаот 29.12.2015 № 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" не представлено доказательств заключения соглашения о передаче дел на рассмотрение третейского суда.

Таким образом, иск подлежит рассмотрению по существу.

Согласно материалам дела между обществом с ограниченной ответственностью "ОДЕЖДА ДОЧАКОМ" и обществом с ограниченной ответственностью "БОНА ФАЙД ГРУПП" был заключен дилерский договор № 03 от 01 ноября 2019г. (далее – Договор). От имени Истца Договор подписал ФИО4, который в период в период с 08.02.2018 г. по 23.07.2020г. года выполнял функции единоличного исполнительного органа в обществе с ограниченной ответственностью "ОДЕЖДА ДОЧАКОМ".

При этом в соответствии Договором Поставщику (Ответчику) предоставляются условия, отличные от условий, применимых в обычной хозяйственной деятельности: предоставляется значительная отсрочка платежа до 360 дней, цена Договора предполагает скидку в 75 % от розничной цены товара, предоставляется безвозмездное пользование объектами исключительных прав. Также предусматривает явно обременительные для Общества условия о необходимости выполнения заявки Ответчика в срок 1 день.

Истец оспаривает данную сделку, как сделку с заинтересованностью.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) (в применимой редакции, то есть действующей на дату совершения оспариваемой сделки), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Вместе с тем, в данном случае доказательств наличия заинтересованности в совершении сделки не представлено. Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ, ФИО4 является участником Ответчика с долей в размере 50 % уставного капитала с 20.04.2020, то есть после совершения оспариваемой сделки.

Однако суд учитывает, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2021 по делу № А56-40971/2021, вступившим в законную силу, признано ничтожным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Одежда ДочаКом», зафиксированное в протоколе от 20.12.2019 № 1/2019, содержащее решение об одобрении оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью.

Истец также ссылается на п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

Исходя из условий сделки, указанных выше, суд полагает доводы Истцов обоснованными; оспариваемый договор подлежит признанию недействительным.

Вместе с тем, ввиду отсутствия приговора суда, доводы со ссылкой на ст. 169 ГК РФ суд считает необоснованными. Также суд не усматривает оснований оценивать сделку как притворную (ст. 170 ГК РФ).

В связи с признанием оспариваемой сделки недействительной судом рассматривается вопрос применения последствий недействительности. Поскольку доказательств наличия таких последствий в дело не представлено, суд отказывает в применении последствий ввиду их отсутствия.

В связи с удовлетворением иска расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика.

Истец также просит взыскать расходы на оплату услуг представителя.

Вместе с тем, суд полагает, что факт несения расходов не доказан, поскольку представлена квитанция к приходному кассовому ордеру о получении денежных средств от юридического лица юридическим лицом; расходный кассовый ордер, подтверждающий несение юридическим лицом расходов, не представлен. Таким образом, во взыскании расходов на оплату услуг представителя следует отказать.

Требование о взыскании процентов на основании ч.3 ст.395 ГК РФ на присужденную вступившими в законную силу судебными актами сумму судебных расходов (расходов по уплате государственной пошлины) с момента вступления в силу судебного акта до момента фактического исполнения обязательства по их уплате суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным дилерский договор № 03 от 01.11.2019.

В применении последствий недействительности сделки отказать ввиду их отсутствия.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бона файд групп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Одежда дочаком" 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Во взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.

Взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ч. 3 ст. 395 ГК РФ на присужденную сумму расходов по уплате государственной пошлины с момента вступления в силу судебного акта до момента фактического исполнения обязательства по их уплате.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.