Решение от 12 декабря 2018 г. по делу № А72-8331/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

432970, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14

Тел. (8422)33-46-08 Факс (8422)32-54-54 E-mail: normativ@mv.ru Интернет: http://ulyanovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-8331/2018
12 декабря 2018 года
г. Ульяновск



Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2018

Решение в полном объеме изготовлено 12 декабря 2018


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи М.В. Страдымовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тронькиной О.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица:

ФИО2

ФИО3

об обязании предоставить доступ к документам Общества с ограниченной ответственностью «ВТР»,


при участии:

от истца – ФИО4, паспорт, доверенность (до и после перерыва);

от ООО «ВТР» – ФИО5, удостоверение №1227, доверенность (до перерыва); ФИО6, паспорт, доверенность (до и после перерыва);


без участия иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru;



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ВТР» об обязании предоставить доступ для ознакомления к документам Общества с ограниченной ответственностью «ВТР».

Определением от 31.05.2018 суд принял данное исковое заявление к производству суда.

Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3.

Определением от 13.11.2018 суд принял к рассмотрению ходатайство истца об уточнении исковых требований - обязать ответчика в 10-дневный срок с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу представить истцу, а равно его представителю, перечень документов по списку.

В судебном заседании 29.11.2018 представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика заявил ходатайство о перерыве в судебном заседании. Представитель истца не возражает.

Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 04 декабря 2018 до 14 час. 30 мин. Сведения о перерыве размещены на сайте Арбитражного суда Ульяновской области http://ulyanovsk.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В продолженном после перерыва судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований - обязать Общество с ограниченной ответственностью «ВТР» в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу представить истцу, а равно его представителю возможность ознакомления с информацией и разрешить копирование следующих документов Общества с ограниченной ответственностью «ВТР»:

- Договора займа №1 от 07.07.2017, заключенному с ООО «КапИнвест»;

- Решения единственного участника Общества от 11.12.2015 (контрагент «УМК»)

- Кредитный договор <***> от 31.07.2015 (контрагент «КапиталИнвест»).;

-Финансово-экономического анализа деятельности ООО «ВТР» за период с 01.01.2014 по 01.01.2017;

-первичных документов, содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- ведомости начисления и платежные ведомости о выплате заработной платы (реестры о перечислении заработной платы на расчетные счета работников) в разрезе по месяцам за период с 01.06.2015г. по 01.10.2018;

- представить надлежащим образом заверенные акты инвентаризации имущества – основных средств, товарно-материальных ценностей, дебиторской и кредиторской задолженности Общества с ограниченной ответственностью «ВТР» по состоянию на 31 декабря 2015, 31 декабря 2016, 31 декабря 2017; оборотно – сальдовые ведомости по счету 60, 62, 76 за период с 01.06.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.12.2017; оборотно – сальдовые ведомости по счету 01, 02, 08, 10, 41, 58, 66, 67 за период с 01.06.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.12.2017.

Судом заявленное ходатайство, в редакции последнего уточнения, удовлетворено в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика возражают против удовлетворения исковых требований.

Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 06 декабря 2018 до 11 час. 30 мин. Сведения о перерыве размещены на сайте Арбитражного суда Ульяновской области http://ulyanovsk.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Стороны поддержали ранее изложенные позиции по делу.

В судебное заседание третьи лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению. При этом суд исходит их следующего.

Согласно материалов дела, с 31.07.2013 ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «ВТР» (далее по тексту - Общество) в размере 7% долей в уставном капитале Общества.

Также участниками Общества являются ФИО2 (78% долей в уставном капитале) и ФИО3 (15% долей в уставном капитале Общества).

24.01.2018 ФИО1 обратился к Обществу с требованием предоставить для ознакомления документы, указанные в п.2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также предоставить копии указанных документов ( л.д. 28).

Запрос ФИО1 был отправлен по юридическому адресу, но Обществом не получен, конверт вернулся отправителю с отметкой почтового отделения об истечении срока хранения.

19.04.2018 ФИО1 направил в адрес Общества запрос о возможности ознакомлении и снятии фотокопии документов Общества по списку.

24.04.2018 ФИО1 направил в адрес Общества требование об ознакомлении с документами, касающимися деятельности юридического лица (по списку) и возможности их копирования (л.д. 39,40).

27.04.2018 истец так же обратился к Обществу с требованиям об ознакомлении и копировании документов (л.д. 41).

11.05.2018 ФИО1 направил в адрес Общества требование о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий списка участников Общества на дату принятия решения о созыве общего собрания, а также всех договоров аренды помещений по адресу: г. Ульяновск, ул. Врача ФИО7, д.32 за период 2016-2018, заключенные между Обществом и собственниками помещений ( л.д. 42).

Согласно письма от 03.05.2018 за исх. №01/05, на запрос ФИО1 от 24.04.2018 Общество не представило документы, указав при этом, что:

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ, кроме того, данная информация является персональными данными физического лица и не может быть предоставлена без получения соответствующего согласия указанного физического лица;

- документы по списанию дебиторской задолженности - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- доверенности, выданные от имени общества - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ, кроме того, данная информация является персональными данными физического лица и не может быть предоставлена без получения соответствующего согласия указанного физического лица;

- табели учета рабочего времени - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». №14-ФЗ, кроме того, данная информация является персональными данными физического лица и не может быть предоставлена без получения соответствующего согласия указанного физического лица;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о её изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества) - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работников общества - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ, кроме того, данная информация является персональными данными физического лица и не может быть предоставлена без получения соответствующего согласия указанного физического лица;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое, находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- перечень основных средств - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- отчеты независимых оценщиков - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- акты оценки заложенного имущества - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения - предоставление указанных документов не может быть осуществлено, поскольку ООО «Ульяновский мебельный комбинат» применяет общую систему налогообложения;

- сводная информация в разрезе складов - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- сведения по забалансовому учету имущества - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества) -предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3) - предоставление указанных документов не предусмотрено ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ.

Кроме того, 03.05.2018 Общество выдало ФИО1 справки (л.д. 45-46):

- о том, что отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества производится ежегодно на очередном собрании участников общества по итогам предыдущего финансового года (справка за исх. №02/05);

- о том, что в 2017 и в 2018 крупные сделки и сделки с заинтересованностью Обществом не заключались (справка за исх. №03/05);

- о том, что дочерние хозяйственные общества не создавались, Общество в других хозяйственных обществах не участвовало (справка за исх. №04/05);

- о том, что прибыль по итогам 2016 года была направлена на ремонтные работы объектов недвижимости и на улучшение условий работы (справка за исх. №05/05).

В связи с отказом Общества предоставить участнику ФИО1 запрашиваемые им документы, последний обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с настоящим исковым заявлением.

Ответчик исковые требования не признает, указав, что п.2 и п.3 ст. 50 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержат исчерпывающий перечень документов, доступ к которым по требованию участника общество обязано обеспечить и условия при которых общество вправе отказать в предоставлении доступа к истребуемым участником документам. Кроме того, по мнению ответчика, истец злоупотребляет своим правом.

Ответчик считает, что первичные документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию, а также ведомости начисления и платежные ведомости о выплате заработной платы (реестры о перечислении заработной платы на расчетные счета работников) в разрезе по месяцам за период с 01.06.2015г. по 01.11.2018, не могут быть представлены истцу, так как это приведет к распространению персональных данных при отсутствии на то законных оснований. Так же ответчик указал на то, что в доверенности представителя ФИО1 не указаны его полномочия на подписание соглашений о неразглашении охраняемой в установленном порядке информации.

В ходе рассмотрения дела ответчик частично ознакомил истца с запрашиваемыми документами, в связи с чем, истец уточнил исковые требования в последней редакции.

Исковые требования в уточненной редакции обусловлены получением истцом Выписки движения по счету юридического лица, представленной в материалы дела, из которой усматривается существование запрашиваемых документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Кодекса), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 16 Информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 Информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи с учетом указанных норм права, принимая во внимание, что требование о предоставлении документов по ведению бухгалтерского учета, в том числе гражданско-правовых договоров, счетов на оплату, банковских документов (выписок по банковскому счету) как документов, которые наряду с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет, не противоречит нормам действующего законодательства, суд считает, что заявленные исковые требования в части предоставления информации по контрагентам законны и обоснованы.

Истец в судебном заседании неоднократно пояснял суду, что причиной его обращения в суд является планируемый выход из состава участников Общества и реализация своего права участника Общества на получение информации о хозяйственной деятельности юридического лица. При этом решение о выходе участника из Общества к моменту рассмотрения дела им не принято, по причине отсутствия информации как о действительной стоимости принадлежащей ему доли, так и финансовом состоянии общества, осуществляемой обществом деятельности в целом.

Судом отклонен довод Общества о наличии в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истец является участником общества и в силу положений Закона N 14-ФЗ заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом N 14-ФЗ. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении заверенных копий документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу.

При этом суд обращает внимание, из материалов дела следует, что процесс ознакомления участника Общества с документами юридического лица, подробно и обстоятельно, был начат ответчиком только после обращения истца в суд. В связи с чем, суд соглашается с доводами истца о том, что обращение в суд при данных обстоятельствах было вызвано необходимостью восстановления нарушенного права истца.

Доводы Ответчика о том, что статья 50 указанного Закона содержит исчерпывающий перечень документов, которое Общество обязано хранить, а, участник, соответственно, вправе знакомиться, не основаны на нормах права.

Как было сказано ранее, согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, а также разъяснениям, содержащимся в пунктах 3 Информационного письма N 144, участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества

Довод ответчика о том, что в сведения, указанные в первичных документов, содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию, а также в ведомостях начисления и платежные ведомости о выплате заработной платы (реестры о перечислении заработной платы на расчетные счета работников) в разрезе по месяцам за период с 01.06.2015г. по 01.10.2018, представлены истцу не могут быть, так как это приведет к распространению персональных данных при отсутствии на то законных оснований, судом отклонен.

Согласно Информационного письма N 144 в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Как было сказано ранее, причиной обращения истца в суд послужил отказ и ограничение Обществом получения информации о его деятельности, что послужило препятствием участнику как к реализации им своих субъективных прав, так и к принятию решения о выходе из состава участников юридического лица в связи с отсутствием объективной информации о деятельности Общества, и как следствие определению действительной стоимости доли Общества, что по мнению суда, в силу указанных выше норм права, является недопустимым.

Аналогичная правовая позиция нашла свое отражение в судебной практике, в том числе Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2017 по делу А57-19213/16, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2015 по делу А55-17312/14, Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу №А40-233723/2017. При этом, по мнению суда, не может быть лишен этого права ни участник общества, ни его представитель, при наличии у последнего доверенности с надлежащими полномочиями. Отказывая представителю участника по доверенности в ознакомлении с документами содержащими персональные данные, со ссылкой на отсутствие у последнего в доверенности полномочий, общество, по мнению суда, не лишено было возможности пригласить на ознакомление самого участника непосредственно, однако этого не сделало.

На основании извоженного, требование об ознакомлении и возможности копирования первичных документов, содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию; ведомости начисления и платежные ведомости о выплате заработной платы (реестры о перечислении заработной платы на расчетные счета работников) в разрезе по месяцам за период с 01.06.2015г. по 01.10.2018, суд считает законным и обоснованным.

В процессе ознакомления истца с документами Обществом были выданы справки о том, что оно исполнило свою обязанность по ознакомлению участника с документами юридического лица либо об отсутствии запрашиваемых документов.

В отношении исковых требований о предоставлении возможности ознакомления и копирования следующих документов: Договора займа №1 от 07.07.2017, заключенному с ООО «КапИнвест»; Решения единственного участника Общества от 11.12.2015 (контрагент «УМК»); Кредитного договора <***> от 31.07.2015 (контрагент «КапиталИнвест»); финансово-экономического анализа деятельности ООО «ВТР» за период с 01.01.2014 по 01.01.2017, Общество справки не представило, с документами не ознакомило, на основании чего исковые требования в заявленной части подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование представить надлежащим образом заверенные копии актов инвентаризации - основных средств, товарно-материальных ценностей, дебиторской и кредиторской задолженности Общества с ограниченной ответственностью «ВТР» по состоянию на 31 декабря 2015, 31 декабря 2016, 31 декабря 2017; оборотно – сальдовые ведомости по счету 60, 62, 76 за период с 01.06.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.12.2017; оборотно – сальдовые ведомости по счету 01, 02, 08, 10, 41, 58, 66, 67 за период с 01.06.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.12.2017.

В пункте 9 Информационного письма N 144 разъяснено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

По указанной причине суд отклоняет доводы Общества о предоставлении документов по требованию участников, поскольку в той части, в которой истец настаивает на удовлетворении требований доказательств вручения истцу надлежащим образом заверенных копий документов не представлено, надлежащим образом оформленных справок об отсутствии актов инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности участнику Общества не выдано.

В связи с чем, исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, иск об обязании общества передать документацию, относится к искам об исполнении обязательства в натуре, ввиду чего в предмет доказывания по делу входит установление действительного наличия у ответчика истребуемых документов и реальной возможности восстановления таковых в случае их утраты.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Неисполнение указанной обязанности обществом до обращения участника с иском не означает, что суд должен автоматически удовлетворить требование о предоставлении документа, не выясняя наличия реальной к тому возможности.

По указанной причине судом учтены и проанализированы представленные обществом справки об отсутствии ряда документов по той причине, что таковые в обществе никогда не велись и не составлялись - справка об отсутствии Актов инвентаризации основных средств и товарно-материальных ценностей.

В отсутствие какой либо документации общество не может быть понуждено к ее созданию, тем более за прошлые периоды. Неисполнение обязанности по документальному оформлению тех или иных фактов и обстоятельств может быть поводом для использования иных допустимых способов защиты, но не поводом к истребованию у общества отсутствующей документации. На основании изложенного, требование истца представить Акты инвентаризации основных средств и товарно-материальных ценностей, при наличии выданных Обществом справок об их отсутствии в Обществе, следует оставить без удовлетворения. Аналогичные выводы изложены в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018 по делу №А53-29957/2017.

Кроме того, суд обращает внимание, что частичная передача документов может быть учтена на стадии исполнительного производства, также на стадии исполнения решения подлежат учету обстоятельства отсутствия каких-либо документов, в частности отсутствия договоров, в связи с их незаключением, актов и т.д.

Фактическое отсутствие в обществе отдельных из истребованных документов не может являться основанием для отмены решения, указанный факт подлежит установлению и документальному оформлению на стадии исполнения решения (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016 по делу №А56-18674/2016, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 по делу №А40-240502/2016).

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ВТР» в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу ознакомить ФИО1, с информацией и разрешить копирование следующих документов Общества с ограниченной ответственностью «ВТР»:

- Договора займа №1 от 07.07.2017, заключенному с ООО «КапИнвест»;

- Решением единственного участника Общества от 11.12.2015 (контрагент «УМК»)

- Кредитный договор <***> от 31.07.2015 (контрагент «КапиталИнвест»).;

-Финансово-экономического анализа деятельности ООО «ВТР» за период с 01.01.2014 по 01.01.2017;

-первичных документов, содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- ведомости начисления и платежные ведомости о выплате заработной платы (реестры о перечислении заработной платы на расчетные счета работников) в разрезе по месяцам за период с 01.06.2015г. по 01.10.2018;

- представить надлежащим образом заверенные акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности Общества с ограниченной ответственностью «ВТР» по состоянию на 31 декабря 2015, 31 декабря 2016, 31 декабря 2017; оборотно – сальдовые ведомости по счету 60, 62, 76 за период с 01.06.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.12.2017; оборотно – сальдовые ведомости по счету 01, 02, 08, 10, 41, 58, 66, 67 за период с 01.06.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.12.2017.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВТР» в пользу участника общества, ФИО1 6000 руб. 00 коп. – госпошлину.

В остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.



Судья М.В. Страдымова