Решение от 27 апреля 2022 г. по делу № А28-3249/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А28-3249/2022
г. Киров
27 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения вынесена 25 апреля 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 27 апреля 2022 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Метелевой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ФАРМАКИРОВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610011, Россия, <...>)

о продлении срока ликвидации

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610020, Россия, <...>)


при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу,

установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «ФАРМАКИРОВ» (далее – общество, ООО «ФАРМАКИРОВ») ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением о продлении срока ликвидации общества до 11.06.2022.

Заявление со ссылкой на пункт 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) мотивировано тем, что регистрирующим органом отказано в государственной регистрации ликвидации по причине истечения срока, установленного для ликвидации, а также необходимостью разрешения вопросов о состоянии расчетов по платежам в бюджет.

Определением арбитражного суда от 31.03.2022 указанное заявление принято к производству.

Заинтересованное лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (далее – Инспекция) представила в суд отзыв, в котором просила отказать в удовлетворении требований общества о продлении срока ликвидации. 13.12.2021 ликвидатором общества в Инспекцию представлено заявление по форме №Р15016 в связи с завершением ликвидации общества. На 13.12.2021 срок ликвидации, установленный общим собранием участников общества, указанный в заявлении №Р15016 – 10.12.2021 и содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), истек, доказательства продления указанного срока не представлены. В арбитражный суд с исковым заявлением общество также обратилось после истечения срока ликвидации. По мнению Инспекции, исходя из смысла положений пункта 6 статьи 57 Закона об обществах, юридическое лицо должно своевременно обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации. Обществом не представлено документального подтверждения обстоятельств, препятствующих соблюдению установленного порядка проведения процедуры ликвидации. Срок ликвидации с учетом возможного продления на шесть месяцев допустим только до 10.06.2022, на дату вступления в законную силу судебного акта по рассматриваемому делу присутствует вероятность истечения максимального срока продления ликвидации. Инспекция считает, что право на продление срока ликвидации общества в судебном порядке утрачено.

В судебном заседании представитель общества уточнил заявленные требования, просил продлить срок ликвидации до 10.06.2022.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение принято судом.

Представитель Инспекции в судебном заседании возражал против удовлетворения искового заявления по доводам, изложенным в отзыве.

В заседании 25.04.2022 суд перешел из предварительного судебного заседания к рассмотрению заявления по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «ФАРМАКИРОВ» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2010. Участниками общества являются ФИО3 с долей участия 76% и открытое акционерное общество «Фармация» с долей участи 24%.

11.12.2020 общим собранием участников ООО «ФАРМАКИРОВ» принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначена ФИО2, установлен срок ликвидации один год. Запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации внесена в ЕГРЮЛ 16.03.2021 за номером 2214300058850.

13.12.2021 ООО «ФАРМАКИРОВ» представило в Инспекцию заявление о ликвидации юридического лица и ликвидационный баланс.

Решением №12131А от 20.12.2021 в государственной регистрации ликвидации отказано со ссылкой на подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Как указано в данном решении, на момент представления в регистрирующий орган документов – 13.12.2021, срок ликвидации, установленный протоколом внеочередного общего собрания участников общества №53 от 11.12.2020, – 1 год, истек и не представлены доказательства продления указанного срока в судебном порядке.

Ликвидатор ООО «ФАРМАКИРОВ» ФИО2, не оспаривая факт пропуска годичного срока ликвидации общества, в целях реализации права на продление данного срока в судебном порядке обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

Порядок ликвидации юридических лиц определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона об обществах).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Материалами дела подтверждается, что ООО «ФАРМАКИРОВ» находится в процедуре добровольной ликвидации в связи с принятием его участниками решения от 11.12.2020, назначен ликвидатор, соответствующие сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В пункте 9 статьи 63 ГК РФ закреплено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 57 Закона об обществах общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований названного Закона. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 1 статьи 57 Закона об обществах).

На основании положений пункта 4 статьи 62 ГК РФ, пункта 3 статьи 57 Закона об обществах с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона об обществах срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В заявлении (уведомлении) о ликвидации юридического лица формы №Р15016 ликвидатором общества указан срок ликвидации общества – 10.12.2021. В указанный срок ликвидация общества не завершена.

Судом установлено, что решением №12131А от 20.12.2021 Инспекции обществу было отказано в государственной регистрации ликвидации юридического лица с учетом направления заявления (уведомления) в связи с завершением ликвидации юридического лица по истечении срока ликвидации.

По смыслу пункта 6 статьи 57 Закона об обществах продление срока ликвидации на шесть месяцев подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

Доводы Инспекции о пресекательном характере годичного срока ликвидации отклоняются как несостоятельные. Предусмотренная законом возможность продления срока ликвидации в судебном порядке ограничивается исключительно шестимесячным сроком, исчисляемым по истечении годичного срока. Поскольку иных сроков действующим законодательством не предусмотрено, доводы о возможном истечении максимального срока ликвидации на дату вступления в законную силу решения суда по настоящему делу и об утрате обществом права на продление срока ликвидации в судебном порядке следует признать необоснованными.

Исходя из изложенного, предельный срок для совершения ликвидатором действий, связанных с продлением срока ликвидации общества в судебном порядке, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах, не пропущен.

Суд принимает во внимание, что доказательств нарушения прав третьих лиц вследствие продления срока ликвидации общества не представлено.

Учитывая, что на момент обращения общества в суд (24.03.2022) и вынесения решения арбитражного суда срок ликвидации с учетом допустимого шестимесячного продления не истек, цель ликвидации не достигнута, а также принимая во внимание невозможность завершения процедуры ликвидации в установленный годичный срок ввиду наличия объективных препятствий для этого, суд считает возможным исковое заявление о продлении срока ликвидации ООО «ФАРМАКИРОВ» до 10.06.2022 удовлетворить.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В силу того, что удовлетворение в рамках настоящего дела требований заявителя не связано с наличием нарушений со стороны Инспекции, судебные расходы подлежат отнесению на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить, продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ФАРМАКИРОВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610011, Россия, <...>) до 10.06.2022.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.


Судья Е.А. Метелева