Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А41-86469/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«13» июня 2024 года Дело № А41-86469/2023

Резолютивная часть решения объявлена «23» апреля 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «13» июня 2024 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" к ФИО1 о взыскании 520000 руб. 00 коп., третьи лица – ФИО2, ООО "БИЗНЕС ПРОЕКТ", временный управляющий ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по дов. от 01.10.2023 г.,

от ответчика – ФИО5 по дов. от 26.02.2024 г.,

от ФИО2

от временного управляющего ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" – ФИО6 по дов. от 16.01.2024 г.,

от ООО "БИЗНЕС ПРОЕКТ",


установил:

ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 520000 руб. 00 коп. убытков, причиненных ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО2, ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ», временный управляющий ООО «КОМПЛЕКС СЕРВИС» ФИО3

Иск предъявлен на основании ст. 15, 52, 53 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Исковые требования мотивированы недобросовестным поведением ответчика, исполнявшей в период с 2002 г. по 2021 г. полномочия директора ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС", повлекшим причинение обществу убытков вследствие действий ответчика по заключению сделки с ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ» – договора займа № 1 от 03.09.2013. ФИО1 как директор ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" заключила данную сделку с ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ», генеральным директором и участником которого являлась сама же ФИО1 При таких обстоятельствах ФИО1 заключила договор займа № 1 от 03.09.2013 с полностью подконтрольным ей обществом – ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ», без необходимости и целесообразности, в отсутствие согласия исполнительного директора ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС". Поскольку ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ» возврат заемных денежных средств не был произведен истцу, с ответчика подлежат взысканию 520000 руб. 00 коп.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований, указав на пропуск срока исковой давности по заявленным истцом требованиям. Также ответчик пояснил, что считает себя ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку надлежащим ответчиком является само общество ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ», а не участники общества, принимающие решения.

Временный управляющий ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" ФИО3 в отзыве на иск поддержал позицию истца, просил исковые требования удовлетворить.

ООО «КОМПЛЕКС СЕРВИС» заявило о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представители ФИО2, ООО "БИЗНЕС ПРОЕКТ", извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель временного управляющего ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" ФИО3 в заседании суда поддержал позицию истца.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, заявлениях о пропуске срока исковой давности, и заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Из материалов дела следует, 30.10.2002 ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" было зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

В период с 2002 г. по 2021 г. директором ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" являлась ФИО1.

В иске истец указал, что ФИО1 причинила ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" убытки в размере 520000 руб. 00 коп., подписав 03.09.2013 с ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ» договора займа № 1 от 03.09.2013. При этом, истец ссылается на нарушение ФИО1 как директором ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" процедуры согласия данной сделки с исполнительным директором ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС", а также на то, что ФИО1 на момент совершения сделки являлась генеральным директором и единственным участником ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), владеющим долей в уставном капитале ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ» в размере 100 %, ввиду чего фактически заключила данную сделку с полностью подконтрольным ей обществом, без необходимости и целесообразности в ее заключении.

21.09.2021 сведения о ФИО1 как о директоре ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" были исключены из сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС".

Поскольку ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ» возврат заемных денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКС СЕРВИС" не был произведен, истец полагает, что с ответчика как директора ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" подлежат взысканию 520000 руб. 00 коп. убытков.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 2, 3 и 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно п. 3 указанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, в рассматриваемом случае директора, истцы обязаны доказать сам факт причинения корпорации, в том числе им, убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в абзацах 3, 4 пункта 12 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Как установлено судом, из выписки ПАО СБЕРБАНК по лицевому счету ООО  "КОМПЛЕКС СЕРВИС" следует факт перечисления обществом с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКС СЕРВИС" (займодавцем) обществу с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС ПРОЕКТ" (заемщику) денежных средств в размере 520000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 7 от 04.09.2013.

При этом, в назначении платежа платежного поручения № 7 от 04.09.2013 указано, что перечисление средств производится по договору займа № 1 от 03.09.2013.

Однако, договор займа № 1 от 03.09.2013 суду и в материалы дела не представлен.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

С учетом того, что договор займа является реальной сделкой, он считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Исходя из положений статьи 808 ГК РФ, позволяющих в подтверждение договора займа представлять расписку заемщика или иные документы, удостоверяющие передачу займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей, отсутствие указанного в платежных поручениях двухстороннего договора займа не свидетельствуют об отсутствии между сторонами заемных отношений.

В силу статьи 65 АПК РФ на кредитора возложена обязанность доказать факт передачи денежных средств должнику во исполнение заемных обязательств, а на должника - факт надлежащего исполнения заемных обязательств либо безденежность займа.

Для квалификации отношений сторон как заемных необходимо установить соответствующий характер обязательства, включая достижение между ними соглашения об обязанности заемщика возвратить заимодавцу полученные денежные средства (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016).

На основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 162 ГК РФ нарушение предписанной законом формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на показания свидетелей, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Таким образом, передача денежной суммы конкретным заимодавцем заемщику может подтверждаться различными доказательствами, кроме свидетельских показаний.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13, перечисление ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" на расчетный счет ООО "БИЗНЕС ПРОЕКТ" денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение договора займа № 1 от 03.09.2013.

Поскольку договор займа является реальным, несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику. Даже в случае отсутствия оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения займодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств.

В представленном в материалы дела платежном поручении № 7 от 04.09.2013 имеется ссылка на перечисление денежных средств в качестве заемных, что позволяет определить назначение перечисления средств, несмотря на отсутствие договора займа № 1 от 03.09.2013, заключенного в письменной форме.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа займодавец предает в собственность заёмщику деньги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег. При этом последний обязан возвратить полученную сумму и уплатить на нее проценты в срок и порядке, которые предусмотрены договором (ст. 810 ГК РФ).

Факт получения вышеназванной суммы займа подтверждается платёжным поручением № 7 от 04.09.2013, и ответчиком не оспорен (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Наступление срока исполнения данного обязательства должно определяться в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 810 ГК РФ в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования о возврате суммы займа.

Ссылаясь на неразумность и недобросовестность действий бывшего директора общества с ограниченной ответственностью ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" ФИО1, заключившей от имени Общества с ООО "БИЗНЕС ПРОЕКТ" договор займа № 1 от 03.09.2013, истец указывает, что ФИО1 одобрение от исполнительного директора ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" ФИО2 на совершение такой сделки не получила, при этом ФИО1 на момент совершения сделки являлась генеральным директором и единственным участником ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), владеющим долей в уставном капитале ООО «БИЗНЕС ПРОЕКТ» в размере 100 %, ввиду чего фактически ответчик заключил данную сделку с полностью подконтрольным ей обществом, без необходимости и целесообразности в ее заключении.

Между тем, в установленном законом порядке договор займа № 1 от 03.09.2013 оспорен не был, недействительным не признан.

При этом данная сделка является реальной и исполнена займодавцем.

Необходимость и целесообразность заключения договора относится к компетенции директора Общества.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Суд отмечает, что сама по себе выдача суммы займа не является для ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" убытками и не свидетельствует о том, что Обществу были причинены испрашиваемые истцом убытки, поскольку передача обществом с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКС СЕРВИС" обществу с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС ПРОЕКТ» денежных средств в размере 520000 руб. 00 коп. под условием возврата денежных средств не может повлечь для ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" убытки.

Каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, суду и в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Соответственно, доводы истца о том, что ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС", являясь займодавцем по договору займа № 1 от 03.09.2013, исполняет убыточную и экономически нецелесообразную для Общества сделку, несостоятельны и ничем не подтверждены (ст. 65 АПК РФ).

Согласно абз. 7 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, а так же:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения, если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Документальных доказательств того, что данная сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения истцом суду и в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что доводы истца об убыточности деятельности Общества ввиду заключения спорного договора займа № 1 от 03.09.2013, являются несостоятельными.

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства в их совокупности, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, в том числе недоказанность неправомерности действий (бездействия) директора Общества ФИО1, а также причинно-следственная связь между ее действиями и возникновением у Общества ущерба, арбитражный суд не находит оснований для признания требований истца обоснованными, поскольку не усматривает, что заключение договора займа № 1 от 03.09.2013 повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" либо возникновения у него иных неблагоприятных последствий.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных истцом требований к ФИО1 не имеется.

Рассматривая заявления ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, арбитражный суд отмечает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком. Следовательно, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо, в том числе определить, какое именно право обращающегося за судебной защитой лица нарушено в том или ином случае. Моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

Данный вывод соответствует позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2018 N 310- ЭС17-13555 по делу № А14-3727/2016.

В соответствии с абзацем 2 п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2023 по делу № А41-73492/2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023, частично удовлетворен иск ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" к ФИО1, с последней в пользу ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" взыскано 25043043 руб. 00 коп. убытков, 80577 руб. расходов по государственной пошлине, в остальной части иска отказано.

В рамках дела № А41-73492/2022 судами было установлено, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А41-71061/2022 установлено, что возможность реализовать свое право на истребование документов (в том числе по оплате спорной сделки) возникла у ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" не ранее 21.09.2021, то есть даты внесения сведений в ЕГРЮЛ об исключении сведений о ФИО1 как о директоре Общества и внесение сведений о новом директоре Общества.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела № А41-73492/2022, и подтвержденные вышеуказанными судебными актами, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Настоящий иск ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" подан в суд посредством почтовой связи 05.09.2023.

После прекращения полномочий ответчика по судебному решению, истец получил реальную возможность узнать о нарушении ответчика, проведя проверку финансово-отчётных материалов.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, исходя из совокупности вышеуказанных обстоятельств, срок предъявления иска о возмещении убытков с бывшего единоличного исполнительного органа Общества – директора не истек.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских