Решение от 29 июня 2025 г. по делу № А66-19570/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ТВЕРСКОЙ  ОБЛАСТИ

170100, <...>

https://kad.arbitr.ru/; http://tver.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-19570/2024
г. Тверь
30 июня 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2025 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи О.И. Булыгиным, при участии:

от истца – представителя по доверенности от 03 декабря 2024 года ФИО1 (диплом № 485 от 05 июля 2011 года), представителя по доверенности от 03 декабря 2024 года ФИО2 (диплом № 1855), представителя по доверенности от 26 декабря 2024 года ФИО3 (диплом № 364 от 24 апреля 1992 года),

от ответчика –представителя по доверенности серия 77 АД № 9218245 от 28 декабря 2024 года ФИО4,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Аком» к ФИО5 о взыскании 684 575 руб. 17 коп. убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Аком»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Аком» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО5 о взыскании 684 575 руб. 17 коп. убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа ООО «Аком».

Протокольным определением суда от 15 мая 2025 года судебное разбирательство отложено на 16 июня 2025 года.

03 июня 2025 года из ОСФР по Тверской области поступило письмо от 29 мая 2025 года № 7601-04/13707.

16 июня 2025 года (после судебного заседания) из УФНС России по Тверской области поступило письмо от 10 июня 2025 года № 32-23/04393. Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений. Поступившие документы суд приобщил протокольным определением.

Представители истца исковые требования поддержал в полном объеме. Ответчик возражал.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника ООО «Аккорд-СБ» ФИО6 от 25 мая 2022 года № 01-05/2022/ГД ФИО5 избран на должность  генерального директора ООО «Аком».

26 мая 2022 года между ООО «Аком» (Работодатель) и ФИО7 был заключен трудовой договор № 05, согласно п. 1.4 которого данная работа являлась для Работника работой по совместительству.

Приказом от 26 мая 2022 года № 6 ФИО5 принят на должность генерального директора ООО «Аком».

Согласно п. 3.1 трудового договора оклад ФИО5 составлял 71 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01 сентября 2023 года указанный оклад был увеличен до 80 000 руб. Приказом № П-13 от 01 сентября 2023 года внесены изменения в штатное расписание и установлен оклада Директору в размере 80 000 руб.

Приказом № П-16 от 31 июля 2024 года внесены изменения в штатное расписание и установлен оклада Директору в размере 390 000 рублей

Дополнительным соглашением от 01 августа 2024 года указанный оклад был увеличен до 195 000 руб. 

29 октября 2024 года ФИО5 подано заявление об увольнении с 08 октября 2024 года. Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Аком» № 1 от 11 ноября 2024 года прекращены полномочия ФИО5 в качестве генерального директора ООО «Аком».

Приказом № 24 от 05 ноября 2024 года трудовой договор между ООО «Аком» и ФИО5 расторгнут.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Россиской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании ч. 4 ст. 32, ч. 1 ст. 40 федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу ч. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с абз. 1 ч. 1 ст. 53.1 НК РФ, ч. 2 ст. 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ч. 3 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу указанных положений законодательства установленная ст. 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что отношения между участниками хозяйственного общества и единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц.

В силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов.

Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора при этом означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно действовать в интересах дела этого хозяйственного общества, которым он управляет и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета) (ч 1 и ч. 4 ст. 40  Закона № 14-ФЗ) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается (ч. 2 ст. 182 ГК РФ, ч. 6 ст. 45 Закона N 14-ФЗ, п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ»).

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях – может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (ч. 1 и ч. 4 ст. 40  Закона № 14-ФЗ, ст. 275 Трудового кодекса Российской Федерации).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя.

Изложенное согласуется с п. 2 Постановления № 21, в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию – совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Данная правовая позиция высказывалась в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2022 года № 305-ЭС22-11727, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04 октября 2024 года № 303-ЭС24-7037 и, в целях единообразия судебной практики, включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2023 года (п. 12).

ФИО5 по собственной инициативе произведено увеличение своей заработной платы. ООО «Аком» представило доказательства перечисления денежных средств, которые не были опровергнуты ответчиком.

Ни Устав ООО «Аком», ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления.

ФИО5 не представлены доказательства того, что увеличение размера заработной платы было одобрено ФИО6.

Таким образом, локальные документы ООО «Аком», свидетельствующие об увеличении оклада генерального директора, которые были изданы ФИО5 без согласования единственного участника ООО «Аком», не могут являться допустимыми доказательствами правомерности действий директора.

Одобрение действий директора, вопреки позиции ответчика, могло следовать из факта того, что участник ввиду своего статуса имеет доступ ко всей бухгалтерской и финансовой Общества и мог обнаружить указанные обстоятельства. При рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников.

Однако со стороны ФИО5 в материалы дела такого рода доказательства не представлены. Представленная в материалы дела переписка не содержит сообщений, из которых можно бы было однозначно установить, что учредитель Общества был в курсе происходящего.

Кроме того, согласно п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29 июля 1998 года № 34н, проведение инвентаризации обязательно при смене материально ответственных лиц.

Однако ФИО5 не провел инвентаризацию имущества и обязательств имущественного характера, уклонился от передачи имущества и документации, отражающей финансово-хозяйственную деятельность ООО «Аком», от составления и подписания акта приема-передачи отказался.

Суд отклоняет довод ФИО5 о затруднительности предоставления документов.

Добросовестно исполняя свои обязанности директора, ФИО5 при увольнении мог составить опись финансово-хозяйственных документов, передаваемых новому директору, что позволило бы ему доказать факт их наличия в Обществе.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования о взыскании задолженности в сумме 684 575 руб. 17 коп. ущерба подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения – с. Тетюшское Ульяновского района Ульяновско области) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аком» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 26 ноября 2002 года) 684 575 руб. 17 коп. ущерба, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 39 229 руб.


Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия


Судья                                                                                                    В.Ю. Янкина