Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А66-19570/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-19570/2024
г. Вологда
11 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 06.08.2025, от общества с ограниченной ответственностью «АКОМ» ФИО3 по доверенности от 03.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 июня 2025 года по делу № А66-19570/2024,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «АКОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 170040, <...>; далее – Общество, истец) 23.12.2024 обратилось в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 684 575 руб. 17 коп.

Решением суда от 30.06.2025 исковые требования удовлетворены: с ФИО1 в пользу Общества взыскано 684 575 руб. 17 коп. ущерба и 39 229  руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО1 с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное истолкование закона, просит отменить судебный акт, исковое заявление оставить без удовлетворения. Апеллянт полагает, что суду первой инстанции следовало оценить финансовую ситуацию в Обществе и сопоставить ее с возможностью осуществления затрат на выплату заработной платы и премирование руководителя. Полагает, что факт причинения убытков Обществу не доказан. Указывает на объективную сложность доказывания факта принятия Обществом решений о выплате премий директору, поскольку ответчик не имеет доступа к документации истца, а рабочую переписку представить невозможно. Ссылается на добросовестность поведения ответчика и отсутствие в нем признаков злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Заслушав представителей явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2002 при создании.

Основной вид деятельности Общества – предоставление услуг по ковке, прессованию, объемной и листовой штамповке и профилированию листового металла (код ОКВЭД 25.50.1).

Функции единоличного исполнительного органа (директора) Общества в период с 26.05.2022 по 08.11.2024 осуществлял ФИО1 (решение от 25.05.2022 № 1-05/2022/ГД об избрании ответчика на должность директора Общества, приказ от 26.05.2022 № 1 о вступлении в должность, заявление ФИО1 от 09.10.2024 о расторжении трудового договора, приказ от 05.11.2024 № 24 о прекращении трудового договора с 08.11.2024, решение общего собрания участников Общества от 11.11.2024 о досрочном прекращении полномочий ФИО1 и избрании нового директора).

По условиям заключенного Обществом (работодатель) и ФИО1 (работник) трудового договора от 26.05.2022 № 05 работа по договору является для работника работой по внешнему совместительству, срок действия договора устанавливается на неопределенный срок, заработная плата работника устанавливается в соответствии со штатным расписанием и на момент заключения договора состоит из оклада в размере 71 000 руб. (пункты 1.4, 1.5, 2.1, 3.1 договора).

Согласно пояснениям истца после увольнения ФИО1 в Обществе проведена инвентаризация, в ходе которой установлено следующее.

Дополнительным соглашением от 01.09.2023 к упомянутому трудовому договору должностной оклад ФИО1 увеличен до 80 000 руб. Аналогичные изменения в части установления оклада директору внесены в штатное расписание приказом от 01.09.2023 № П-13.

Дополнительным соглашением от 01.08.2024 должностной оклад ФИО1 увеличен до 195 000 руб. В штатное расписание Общества внесены изменения в части установления оклада директору в размере 390 000 руб., что с применением коэффициента 0,5 (количество штатных единиц) соответствует тарифной ставке оклада 195 000 руб. (приказ от 31.07.2024 № П-16).

По расчетам истца обоснованно полагающаяся выплата ФИО1 с учетом работы им по ставке 0,5 оклада и за вычетом налога на доходы физических лиц составляла 30 885 руб. в месяц. Вместе с тем по результатам анализа бухгалтерских регистров установлено, что со счетов Общества ФИО1 в период с ноября 2023 года по ноябрь 2024 года в счет выплаты заработной платы перечислены денежные средства в общем размере 684 575 руб. 17 коп.

Истец, полагая, что ФИО1 действовал недобросовестно, незаконно и необоснованно выплатил себе заработную плату в указанной сумме, чем причинил Обществу убытки, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы жалобы, не находит оснований не согласиться с данными выводами.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением, увеличением вознаграждения руководителю общества, относится к компетенции общего собрания участников общества или совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из приведенных положений, руководитель общества не вправе самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В таком случае руководитель действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается.

Любые денежные выплаты, к которым относится и заработная плата директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, что вытекает из статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации; далее – ТК РФ).

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях – может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, статья 275 ТК РФ).

Следовательно, директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения, увеличении должностных окладов в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию – совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727, пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, пункте 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, в случае самостоятельного увеличения директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В пункте 6 постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления № 62).

В этой связи, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на заявителе, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Исходя из пункта 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Неразумность действий директора считается доказанной, в том числе, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 постановления № 62).

В силу пункта 4 постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, определив размер убытков из расчета разницы между фактически выплаченным вознаграждением за минусом того вознаграждения, размер которого согласован сторонами, установив, что ФИО1 самостоятельно увеличил размер своего вознаграждения и издал приказ о повышении собственного оклада сначала на 12,6 %, а затем – более чем в 5 раз, без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления Общества (собрания участников) или единственного участника Общества ФИО4, при отсутствии в уставе Общества или локальных правовых актах указаний на полномочия директора по самостоятельному увеличению себе должностного оклада, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Общества.

Довод апеллянта о затруднительности представления документов, подтверждающих согласование единственным участником Общества увеличение оклада ФИО1, являлся предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонен им.

Судом справедливо отмечено отсутствие в деле доказательств раскрытия ответчиком перед единственным участником Общества информации о выплате ФИО1 заработной платы, рассчитанной в несогласованно повышенном размере: ФИО1 не провел инвентаризацию имущества и обязательств имущественного характера, уклонился от передачи имущества и документации Общества, от составления и подписания акта приема-передачи отказался, опись финансово-хозяйственных документов, передаваемых новому директору, не составил.

Ссылки апеллянта на необходимость учета финансового положения Общества в целях оценки возможности причинения истцу убытков действиями директора по выплате себе заработной платы в повышенном размере отклоняются, поскольку противоправность поведения причинителя убытков следует из нарушения им запрета действовать в противовес интересам юридического лица, распоряжаться его денежными средствами по своему усмотрению и в своем интересе, без выраженного волеизъявления работодателя.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 июня 2025 года по делу № А66-19570/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова