Решение от 18 ноября 2022 г. по делу № А31-390/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-390/2022
г. Кострома
18 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании 4371060 рублей убытков,

третье лицо: ООО «Стройсоюз»,

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 16.03.2022,

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 17.01.2022,

от третьего лица: представитель не явился,

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3 о взыскании 4371060 рублей убытков.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Костромасети" (ИНН <***>, ОГРН <***>) было создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) 30.01.2014.

Участниками общества с ограниченной ответственностью "Костромасети" на момент создания являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 20 %, ФИО6 с долей в уставном капитале 20%, ФИО7 с долей в уставном капитале 20 %., ФИО8 Серей Борисович с долей в уставном капитале 20 %, ЗАО УПТК «СУ-7» (ОГРН <***> ИНН <***>) с долей в уставном капитале 20 %.

ФИО6 умерла 27.01.2016, её наследниками являются дочери - ФИО2 и ФИО7, вступившие в наследство в равных долях.

13.12.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Костроме в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2174401201621 о недостоверности сведений о юридическом лице.

08.05.2019 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Костроме в отношении общества с ограниченной ответственностью "Костромасети" принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по основанию – наличие сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

05.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "Костромасети" прекратило деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2194401143561.

ФИО3 являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Костромасети», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 30.01.2014 внесена запись <***>.

15.01.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Костромасети» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройсоюз» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов теплосетевого имущества, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя объекты теплосетевого имущества согласно приложению № 1 – тепловые сети к многоквартирным жилым домам по улицам Магистральной, ФИО9, Никитской, кварталам по улицам Суслова, Галичской, Соловьиной, а покупатель обязался уплатить продавцу согласованную сторонами цену – 411067 рублей 90 копеек.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Как указал истец, в связи с вступлением в наследство за умершей ФИО6 ее доля в обществе с ограниченной ответственностью «Костромасети» увеличилась до 30 %.

Также истец считает, что на момент прекращения деятельности 05.09.2019 у общества с ограниченной ответственностью «Костромасети» на балансе имелось имущество (тепловые сети) на общую сумму 14570200 рублей, за счёт эксплуатации которого общество с ограниченной ответственностью «Костромасети» осуществляло свою хозяйственную деятельность.

04.09.2020 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительной ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительным договора, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Костромасети» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройсоюз» относительно объектов движимого имущества – тепловых сетей, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Костромасети» (ИНН <***> ОГРН <***>), исключенного из ЕГРЮЛ (дело № А31-12704/2020).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 27.10.2021 по делу № А31-12704/2020 производство в части требований заявителя о признании сделки недействительной прекращено, в удовлетворении заявления о распределении имущества ликвидированной организации отказано.

Решение мотивировано объективной невозможностью рассмотрения требования о признании сделки недействительной в связи с утратой обществом с ограниченной ответственностью «Костромасети» правоспособности в полном объеме и отсутствием у него правопреемника, а также отсутствием данных о наличии у ликвидированной организации имущества, которое может быть распределено в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, и доказательств наличия финансирования процедуры.

Истец, ссылаясь на отчет оценщика ФИО10 № 84-09/21, считает, что примерная рыночная стоимость отчуждаемого имущества (тепловых сетей) должна составлять 14570200 рублей.

Исковые требования истец основывает на ст.ст. 53, 53.1, 63, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирует тем, что сделка являлась сделкой с заинтересованностью, было реализовано все имущество, участвовавшее в производственной деятельности общества, в то же время истец своё согласие на отчуждение (продажу) имущества не давал; как собственник 30 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Костромасети» истец имел бы право получить в собственность 30 % всех тепловых сетей, которые имелись у общества; в результате заключения договора купли-продажи сетей истец лишился части имущества, на которое мог претендовать при исключении общества из ЕГРЮЛ, в связи с чем считает сумму в размере 4371060 рублей, составляющую 30% от стоимости спорного имущества, своими убытками.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно ч. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Указанная норма регулирует основания ответственности единоличного исполнительного органа общества перед обществом и возмещения убытков обществу, в связи с чем не может являться основанием возмещения убытков участникам общества.

При разрешении данного спора подлежат применению общие нормы о возмещении убытков с учетом особенностей регулируемых законом корпоративных отношений.

В связи с этим судом не может быть принят довод истца о том, что причины и обстоятельства исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не имеют правового значения для разрешения дела и судом могут оцениваться только действия ответчика как единоличного исполнительного органа.

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Предусмотренная приведенными выше нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится его единоличный исполнительный орган, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца.

Согласно ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В силу ч. 7 ст. 7.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежит, в частности, запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Согласно ч. 6 ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Согласно ч.ч. 3, 5 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; данный порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Из указанных норм следует, что заявления об исключении из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице может подать лицо, уполномоченное действовать от имени юридического лица, а также иное заинтересованное лицо, в том числе участник общества, уведомленный налоговым органом и обладающий документами, свидетельствующими о достоверности сведений, либо документами, содержащими достоверные сведения о юридическом лице для изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в целях приведения их в соответствие с требованиями законодательства.

Заявление об исключении из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об юридическом лице и о предстоящем в связи с этим исключении его из реестра без предоставления документов, свидетельствующих о достоверности сведений, либо документов, содержащих достоверные сведения, служащих основанием для внесения изменений в сведения об юридическом лице, содержащиеся в реестре, не является основанием для исключения таких записей и не предотвратит исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

Истец ФИО2, являясь наследником умершей ФИО6, не могла не знать о необходимости внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Костромасети» с момента открытия наследства.

В то же время ни с момента открытия наследства, ни после внесения Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Костроме 13.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений о юридическом лице, до 04.09.2019 в налоговый орган или к ФИО3 не обращалась в целях предоставления документов о принятии наследства.

Таким образом, судом принимается довод ответчика о том, что к исключению общества из ЕГРЮЛ привело, в том числе, бездействие истца ФИО2

Не принимаются судом доводы истца о том, что причины исключения общества из ЕГРЮЛ не имеют правового значения для разрешения дела, ответчик как единоличный исполнительный орган был вправе подать возражение на запись о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

Учитывая, что спорное имущество состоит из тепловых сетей, снабжающих тепловой энергией многоквартирные жилые дома, то есть является социально значимым имуществом, судом также принимается довод ответчика о том, что в связи с невозможностью самостоятельного представления документов, содержащих достоверные сведения, и вследствие этого с неизбежностью предстоящего исключения общества из реестра он вынужден был принять меры к реализации данного имущества для исключения перехода тепловых сетей в состав бесхозяйных и привлечения его как руководителя общества к ответственности.

Доводы ответчика о том, что фактически реализовать имущество по цене выше, чем согласовано в договоре купли-продажи от 15.01.2019, подтверждаются представленными ответчиком доказательствами размещения в сети Интернет на сайте Avito публичных объявлений о продаже спорных сетей, и не опровергнуты достоверными доказательствами.

Судом не может быть принят в качестве достаточного доказательства отчет оценщика ФИО10 № 84-09/21 об оценке рыночной стоимости объекта: тепловые сети, имевшиеся на балансе ООО «Костромасети».

Частями 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Истцом был представлен запрос оценщику на проведение оценки рыночной стоимости тепловых сетей, имевшихся на балансе ООО «Костромасети», по состоянию на момент оценки.

Согласно ст. 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В силу ст. 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной компетенцией, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Таким образом, при заявлении стороной возражений против выводов, содержащихся в отчете об оценке величины рыночной стоимости, суд вправе оценить отчет наряду с другими доказательствами, при этом обращения с самостоятельным иском об оспаривании отчета не требуется.

К применению при оценке недвижимости является обязательным Федеральный стандарт оценки «Оценка недвижимости (ФСО N 7)".

По данному стандарту при применении сравнительного подхода к оценке недвижимости оценщик учитывает следующие положения:

а) сравнительный подход применяется для оценки недвижимости, когда можно подобрать достаточное для оценки количество объектов-аналогов с известными ценами сделок и (или) предложений;

б) в качестве объектов-аналогов используются объекты недвижимости, которые относятся к одному с оцениваемым объектом сегменту рынка и сопоставимы с ним по ценообразующим факторам. При этом для всех объектов недвижимости, включая оцениваемый, ценообразование по каждому из указанных факторов должно быть единообразным (п. 22).

При применении затратного подхода оценщик учитывает следующие положения (п. 24):

- затратный подход целесообразно применять для оценки недвижимости, если она соответствует наиболее эффективному использованию земельного участка как незастроенного и есть возможность корректной оценки физического износа, а также функционального и внешнего (экономического) устареваний объектов капитального строительства;

- затратный подход рекомендуется использовать при низкой активности рынка, когда недостаточно данных, необходимых для применения сравнительного и доходного подходов к оценке, а также для оценки недвижимости специального назначения и использования (например, линейных объектов, гидротехнических сооружений, водонапорных башен, насосных станций, котельных, инженерных сетей и другой недвижимости, в отношении которой рыночные данные о сделках и предложениях отсутствуют);

- в общем случае стоимость объекта недвижимости, определяемая с использованием затратного подхода, рассчитывается в следующей последовательности:

определение стоимости прав на земельный участок как незастроенный;

расчет затрат на создание (воспроизводство или замещение) объектов капитального строительства;

определение прибыли предпринимателя;

определение износа и устареваний;

определение стоимости объектов капитального строительства путем суммирования затрат на создание этих объектов и прибыли предпринимателя и вычитания их физического износа и устареваний;

определение стоимости объекта недвижимости как суммы стоимости прав на земельный участок и стоимости объектов капитального строительства;

- для целей оценки рыночной стоимости недвижимости величина прибыли предпринимателя определяется на основе рыночной информации методами экстракции, экспертных оценок или аналитических моделей с учетом прямых, косвенных и вмененных издержек, связанных с созданием объектов капитального строительства и приобретением прав на земельный участок.

Отчет оценщика ФИО10 № 84-09/21 составлен по поручению истца, без извещения ответчика, при проведении оценки общая рыночная стоимость оцениваемого имущества была определена без учета его технического и физического состояния, оценка произведена на текущую дату, а не на дату заключения договора купли-продажи имущества.

Поскольку иск заявлен о возмещении убытков, причиненных, по мнению истца, в результате занижения цены реализации имущества, проведение оценки исключительно затратным методом не может достоверно свидетельствовать о возможности реализации имущества по установленной оценщиком стоимости и при отсутствии предлагаемых к продаже объектов-аналогов, которые относятся к одному с оцениваемым объектом сегменту рынка и сопоставимы с ним по ценообразующим факторам, сведения отчета о рыночной стоимости носят предположительный характер.

Кроме этого, при определении рыночной стоимости затратным методом оценщиком не обоснована и не применена величина прибыли предпринимателя с учетом того, что доход от использования спорного имущества может быть получен только путем установления тарифа на транспортировку энергии, который подлежит утверждению при определенных условиях, наличие которых не устанавливалось оценщиком.

На основании изложенного отчет оценщика ФИО10 № 84-09/21 не может быть принят в качестве безусловного и достоверного доказательства рыночной стоимости спорного имущества.

В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлено убедительных доказательств наличия реальной возможности реализации спорного имущества по более высокой цене в данный период, с учетом сложившейся ситуации при невозможности осуществления обществом деятельности.

Будучи обязанным доказывать размер причиненного ущерба с достаточной степенью достоверности, истец ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявил.

Также истцом не подтвержден доказательствами довод о том, что новому владельцу сетей был установлен тариф на транспортировку энергии по данным сетям, в связи с чем суд принимает довод ответчика о том, что обслуживание сетей является убыточным.

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности того факта, что цена имущества, определенная в договоре купли-продажи имущества, существенно ниже рыночной стоимости его реализации и в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Кроме этого, истец ссылается на то, что в соответствии со на ст.ст. 63, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" он как собственник 30 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Костромасети» имел право получить в собственность 30 % всех тепловых сетей, которые имелись у общества до их продажи.

Вместе с тем, в материалах дела имеются доказательства предложения ответчика передать истцу безвозмездно полностью все спорные сети, в подтверждение чего представлен проект мирового соглашения и что неоднократно заявлено представителем ответчика в процессе рассмотрения дела.

Передача сетей полностью исключила бы убытки ответчика, равно как нарушение его прав на получение части имущества, которое должно было остаться после прекращения обществом деятельности, однако принять сети истец отказался.

Принимая во внимание предложение ответчика передать спорные сети истцу, суд приходит к выводу о необоснованности довода истца о том, что он в результате заключения договора купли-продажи сетей лишился части имущества, на которое мог претендовать при исключении общества из ЕГРЮЛ.

На основании изложенного суд не усматривает возникновения неблагоприятных последствий для истца в результате совершения сделки по продаже тепловых сетей.

Как разъяснено в пунктах 1, 2, 4 - 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Истцом не представлено доказательств, отвечающих требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающих, что все спорные действия ответчика являлись заведомо экономически необоснованными, а совершение ответчиком сделок было для общества нецелесообразным, убыточным и привели к неблагоприятным последствиям для истца.

Кроме того, возможные негативные последствия, наступившие для юридического лица в результате заключения спорной сделки, не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора общества, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, а судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директором.

Наличие возможных негативных последствий для хозяйственного общества само по себе не может являться достаточным основанием для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде убытков при отсутствии, доказательств, подтверждающих противоправный характер его действий.

В связи с отсутствием неблагоприятных для истца последствий продажи тепловых сетей, суд не оценивает его доводы о том, что сделка являлась сделкой с заинтересованностью, а также крупной сделкой, поскольку было реализовано все имущество, участвовавшее в производственной деятельности общества.

Поскольку истцом не доказана совокупность условий, являющихся основанием для применения гражданско-правовой ответственности в виде возмещения единоличным исполнительным органом общества (директором) убытков, в том числе совершения ответчиком действий, повлекших для истца неблагоприятные последствия, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167- 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО2 в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 38855 рублей государственной пошлины.

При уплате государственной пошлины в платежном документе надлежит указывать следующий код бюджетной классификации (КБК) – 182 1 08 01000 01 1060 110.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней со дня вступления решения в законную силу при отсутствии у суда сведений о добровольной уплате государственной пошлины в соответствии с требованиями пункта 2 части 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Н.Ю. Авдеева