Решение от 11 октября 2023 г. по делу № А83-17983/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-17983/2023
11 октября 2023 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Капитель» (ЕГРПОУ 30193845) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика акционерное общество «Севастопольский завод железобетонных изделий» (Фиолентовское шоссе, д. 5, гор. Севастополь, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерное общество «Индустрия - Реестр» (ул. Хромова, д. 1, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).о признании права собственности,

в отсутствии участников процесса, в виду неявки



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Капитель» (далее – общество «Капитель», общество, ответчик) о признании права собственности на именные обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества «Севастопольский завод железобетонных изделий» в количестве 139020 штук номинальной стоимостью 1,50 рублей каждая.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обществом «Капитель» условий заключенного между сторонами договора купли – продажи ценных бумаг № БВ-2/14 от 09.01.2014 г. в части передачи держателю реестра (АО «Индустрия - Реестр») передаточного распоряжения для внесения изменений в реестр акционеров АО «Севастопольский завод железобетонных изделий», что препятствует переходу права собственности на именные обыкновенные бездокументарные акции от ответчика к истцу.

Ответчик явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, о начавшемся судебном процессе извещен надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В отношении извещения ответчика, судом установлено, что определение суда от 25.07.2023 о принятии искового заявления к производству, направленное по адресу места нахождения общества, было возвращено суду организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения», что учитывая положения статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается надлежащим извещением.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Таким образом, судом совершены все возможные и предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на извещение ответчика о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Крым спора, что позволяет считать его надлежащим образом своевременно уведомленным.

Отсюда суд делает вывод, что у ответчика была реальная возможность предоставления мотивированного отзыва на исковое заявление, а также всех дополнительных пояснений и доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 156 АПК РФ, непредоставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Третье лицо АО «Индустрия - Реестр» в представленных в материалы дела в электронном виде письменных пояснениях сообщило, что истец обрался к регистратору с заявлением о внесении записи относительно перехода права собственности на акции АО «Севастопольский завод железобетонных изделий» с ответчика на имя ФИО2, предоставив договор купли – продажи ценных бумаг № БВ-2/14-(БД-2/14) от 09.01.2014. Однако, регистратор был вынужден отказать в регистрации права, поскольку в соответствии с действующим законодательством и Правилами ведения реестра, регистратору не было предоставлено передаточное распоряжение о передачи прав собственности на ценные бумаги, подписанное уполномоченным представителем продавца акций (ответчик), а также не предоставлены документы по идентификации продавца акций.

АО «Севастопольский завод железобетонных изделий» в отзыве на исковое заявление указало, что согласно пункту 4.13 Устава общества, реестр акционеров в соответствии с законодательством ведет само общество или независимый регистратор, определяемый решением наблюдательного совета общества. Так, ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента осуществляет АО «Индустрия - Реестр» (лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 045-13958-000001 от 11.02.2004, без ограничения срока действия, выдана ФКЦБ России).

Ответчик является акционером ООО «Севастопольский завод железобетонных изделий» в количестве акций 139020 штук, номинальной стоимостью 1,50 рублей каждая, что составляет 24,74 % доли в уставном капитале общества.

Из пункта 14 Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период» следует, что в Российской Федерации признается осуществленная до 16.03.2014 регистрация (государственная регистрация) выпусков эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций) эмитентов, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя до 16 марта 2014 года (далее - эмитенты), при условии внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об указанных эмитентах.

Акции эмитентов, номинальная стоимость которых выражена в иностранной валюте, подлежат конвертации в акции указанных эмитентов той же категории (типа), номинальная стоимость которых выражена в рублях. При этом одна акция с номинальной стоимостью в иностранной валюте конвертируется в одну акцию той же категории (типа) с номинальной стоимостью в рублях (пункт 2 вышеуказанного Закона).

Акции эмитента с номинальной стоимостью в рублях считаются размещенными в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об эмитенте. При этом акции эмитента с номинальной стоимостью в иностранной валюте считаются погашенными.

10.07.2023 решением Банка России (л.д. 51-54) осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных общества, размещенных путем конвертации в них акций той же категории (типа), номинальная стоимость которых выражена в иностранной валюте. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1,50 рублей. Выпуску ценных бумаг присвоен регистрационный номер: 1-01-16746-А.

Далее, в соответствии с решением Банка России от 11.08.2023 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций обыкновенных третьего лица.

Также третье лицо пояснило, что ежегодно для проведения общего собрания акционеров заказывает список акционеров, который ему предоставляется АО «Индустрия - Реестр» на заявленную дату. По состоянию на 05.06.2023 Общество с ограниченной ответственностью «Капитель» является акционером третьего лица.

Заслушав пояснения представителей истца, исследовав и оценив все представленные лицами, участвующими в деле доказательства в подтверждение своих доводов, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела 09.01.2014 между обществом «Капитель» (продавец), обществом «Крымская депозитарная компания» (код ЕГРПОУ 36440031, поверенный продавца) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли – продажи ценных бумаг № БВ-2/14-(БД-2/14), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги: акции именные простые, бездокументарные, количеством 139020 штук, номинальной стоимостью 0,43 грн., общей стоимостью 59 778,60 грн. (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.3 общая сумма договора составляет 59 778,60 грн.

Расчет по договору осуществляется между покупателем и продавцом путем внесения покупателем денежных средств в кассу продавца в сумме, указанной в пункте 1.3 договора, в течении 30 (тридцати) банковских дней после подписания договора (пункт договора 2.1).

Согласно пункту 3.1 договора продавец обязан в течение 2-х банковских дней после осуществления расчета, согласно пункту 2.1 данного договора обеспечить выполнение всех действий, необходимых для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в пределах депозитарной системы Украины. В частности передать его держателю ценных бумаг распоряжение о перечисление ценных бумаг на счет ценных бумагах покупателя. Покупатель приобретает право собственности на ценные бумаги с момента зачисления ценных бумаг на его счет в ценных бумагах (пункт 3.2 договора).

Пунктом договора 3.3 определено, что документом, который подтверждает факт осуществления перехода права собственности на ценные бумаги на имя покупателя является выписка со счета в ценных бумагах.

Оплата ФИО2 по договору подтверждается представленной квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 09.01.2014, основание - договор купли – продажи ценных бумаг № БВ-2/14-(БД-2/14) от 09.01.2014.

Реализуя приобретённое право в отношении ценных бумаг, истец в установленном порядке обратился к регистратору с заявлением исх. № ЮСЖБИ-23/3 от 23.06.2023 о внесении записи относительно перехода права собственности на акции.

Уведомлением исх. № ЮСЖБИ-23/2 от 28.06.2023 АО «Индустрия - Реестр» отказано от внесения записи в реестр АО «Севастопольский завод железобетонных изделий». Причиной послужило отсутствие распоряжения о передаче прав собственности на ценным бумаги, подписанное уполномоченным лицом общества «Капитель».

Истец письмом обратился к ответчику о необходимости предоставить регистратору передаточное распоряжение с целью внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе прав на ценные бумаги за истцом. Однако, данное требование оставлено обществом без ответа.

Поскольку акции, приобретенные ФИО2, находятся на счете общества «Капитель», в связи с тем, что общество не передает держателю реестра передаточное распоряжение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В рассматриваемом случае, общество «Капитель» было создано в соответствии с законодательством Украины и на дату принятия Республики Крым в состав Российской Федерации, местом нахождения ответчика являлась Автономная Республика Крым, город Симферополь.

Юридические лица, созданные по законодательству Украины, место нахождения которых расположено на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя, которые до 1 марта 2015 года (а юридические лица, которые являются крестьянскими (фермерскими) хозяйствами, до 1 июля 2015 года) не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации (пункт 9 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом ответчик является действующим юридическим лицом Украины, код ЕГРПОУ 30193845, местонахождение юридического лица: Автономная <...>, что подтверждается сведениями из информационного ресурса поиск в Едином государственном реестре юридических лиц и общественных формирований. С момента государственной регистрации юридического лица общество своего местонахождения не меняло. К тому же, общество не приобрело статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный частью 1 статьи 19 Федерального закона № 52-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

В пункте 2 названной статьи определено, что ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 ГК РФ).

Из пункта 3 статьи 149 ГК РФ следует, что распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, а лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра (пункт 1 статьи 8 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ).

Статья 28 Закон № 39-ФЗ предусматривает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со статьей 29 Закона № 39-ФЗ права на бездокументарную именную ценную бумагу переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу статьи 44 Закона № 39-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Учитывая положения статьи 149 ГК РФ, Закона № 39-ФЗ, ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача бездокументарных ценных бумаг, могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Как усматривается из материалов дела, во исполнение условий договора, ФИО2 были внесены денежные средства в размере 59 778,60 грн. в кассу продавца (ответчика).

В соответствии с пунктом 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит какого-либо запрета расчетов наличными деньгами, определяет лишь возможность законодательного установления таких ограничений. Данная позиция подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014.

При этом, доказательств осуществления действий, необходимых для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги, а именно передачи держателю реестра передаточного распоряжения для внесения изменений в реестр акционеров АО «Севастопольский завод железобетонных изделий» материалы настоящего дела не содержат.

Поскольку факт исполнения истцом обязательства по оплате по договору подтверждается материалами дела, права истца как нового владельца бездокументарных акций должны быть удостоверены в системе ведения реестра акционеров АО «Севастопольский завод железобетонных изделий» записью о переходе прав на бездокументарные ценные бумаги путем списания регистратором АО «Индустрия - Реестр» с лицевого счета общества «Капитель» акций в количестве 139 020 штук и их зачисления на лицевой счет ФИО2.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Данные материальные нормы являются общими и применяются к любому договору, в том числе и к договору купли-продажи, являющемуся предметом рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Признать право собственности ФИО2 на именные обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества «Севастопольский завод железобетонных изделий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в количестве 139020 штук.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирма «Капитель» (ЕГРПОУ 30193845) в пользу ФИО2 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.М. Лагутина