Постановление от 23 апреля 2026 г. АС Новгородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


24 апреля 2026 года

Дело №

А44-5424/2023


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В, судей Воробьевой Ю.В. и Чернышевой А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Лускаревым Е.М.,

при участии от конкурсного управляющего ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 01.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ВСК» – ФИО3,

рассмотрев 08.04.2026 в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новгородсвязьстрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 17.09.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2026 по делу № А44-5424/2023,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 02.07.2024 общество с ограниченной ответственностью «Новгородсвязьстрой», адрес: 173003, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий Обществом – ФИО1 обратилась с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора перенайма от 27.06.2023 к договору финансовой аренды (лизинга) № 19889СПб-НВС/04/2022 от 05.03.2022 (далее – Договор) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ВСК» действительной стоимости договорной позиции по договору перенайма от 27.06.2023. Определением Арбитражного суда Новгородской области от 24.01.2025 к участию в деле по рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве лица, участвующего в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВСК»; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг».

Определением от 17.09.2025, оставленным без изменения постановлением от 23.01.2026 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 ссылается на неисследованность судами первой и апелляционной инстанций всех обстоятельств дела, просит отменить принятые по делу судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что судом первой инстанции не дана оценка доводу конкурсного управляющего об отсутствии у сторон договора перенайма намерения исполнять его в части оплаты; в результате совершения данной сделки должник лишился возможности удовлетворить требования кредиторов за счет стоимости имущества, переданного по договору перенайма, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов Должника.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «ВСК» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержала кассационную жалобу, представитель ООО «ВСК» возражала против ее удовлетворения.

Законность определения от 17.09.2025 и постановления от 23.01.2026 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «РЕСОЛизинг» (лизингодатель) и ООО «Новгородсвязьстрой» (лизингополучатель, Общество) заключен договор лизинга от 05.03.2022 № 19889СПб-НВС/04/2022, согласно которому ООО «РЕСОЛизинг» обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование Общества грузовой фургон JAC 2818G-21, VIN: Z8J2818J2N000061.

На основании договора купли-продажи от 05.03.2022 транспортное средство приобретено ООО «РЕСО-Лизинг» у ООО «ИВ-Сервис» (продавец) по цене 3 704 000 руб., в том числе НДС 20% и передано Обществу по акту приема-передачи от 05.03.2022 Предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок до 31.03.2025. Имущество переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока Договора или до его истечения при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных Договором. Сумма лизинговых платежей по Договору составляет 5 549 420 руб.; авансовый платеж лизингополучателя – 370 400 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, составляет 1 200 руб.

На основании договора перенайма от 27.06.2023 к договору финансовой аренды (лизинга) от 05.03.2022 №19889СПб-НВС/04/2022, Общество (прежний лизингополучатель) и ООО «ВСК» (новый лизингополучатель) с согласия лизингодателя, передает свои права и обязанности лизингополучателя по указанному договору лизинга новому лизингополучателю.

Прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценили передаваемые права и обязанности по Договору в сумме 1 255 852,80 руб., в том числе НДС (п. 2.1 договора перенайма). Новый лизингополучатель обязуется оплатить прежнему лизингополучателю вышеуказанную сумму в течение 90 календарных дней с даты заключения договора перенайма. Транспортное средство 27.06.2023 по акту приема-передачи передано Обществом Компании.

Конкурсный управляющий Обществом ФИО1 полагая, что договор перенайма заключен с неравноценным встречным представлением и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратилась с настоящим заявлением, исходя из того, что негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством оспаривания сделки (статьи 61.2, Закона о банкротстве), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Размер заявленных требований установлен на основании заключения эксперта в рамках проведенной судебной экспертизы для определения рыночной стоимости договорной позиции по состоянию на дату заключения договора перенайма – 27.06.2023 и рыночной стоимости передаваемых прав и обязанностей лизингополучателя договор лизинга от 05.03.2022 № 19889СПб-НВС/04/2022, составляет 887 319 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недоказанности причинения вреда заключенной сделкой ни должнику, ни имущественным правам его кредиторов.

При этом суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что заключение договора перенайма, безотносительно его афиллированности с должником, являлось для последнего целесообразным и не привело к уменьшению стоимости имущества за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления.

Между тем, принимая обжалуемые судебные акты, судами не было учтено следующее.

В рассматриваемом случае арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом и даты совершения оспариваемой сделки, спорный договор перенайма заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом арбитражные суды обеих инстанций установили, что на даты заключения указанной сделки Общество отвечало признакам неплатежеспособности.

Вышеназванные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Квалифицирующим признаком недействительности сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления по ней, которая должна иметь существенный характер.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Однако следует учитывать, что в силу правовой позиции, сформулированной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021) (далее – Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Из материалов дела следует, что стороны договора перенайма определили стоимость передаваемых прав в размере 1 255 852,80 руб., ООО «ВСК» обязательство по оплате не исполнено, однако требование о взыскании Общество не заявляло.

Позиция ООО «ВСК» о возмездности договора перенайма, поскольку встречное предоставление выражено в освобождении должника от обязательств отвергается судом кассационной инстанции как основанная на неверном толковании норм права, поскольку при уступке права требования по договору лизинга первоначальный лизингополучатель при соблюдении рыночных условий сделки должен получить от нового лизингополучателя оплату за уступленное право в размере коммерческой стоимости договорной позиции.

Так, коммерческая стоимость договорной позиции лизингополучателя приравнивается к сальдо по договору лизинга на дату уступки, что соответствует подходу, изложенному в пункте 38 Обзора.

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предусмотрено, что в договор финансовой аренды может быть включено условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор является смешанным (п. 3 ст. 421 ГК РФ) и содержит в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

В силу указанных норм право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю и переходит к лизингополучателю лишь после уплаты всех лизинговых платежей за весь период действия договора лизинга и иных предусмотренных договором платежей.

В данном случае, по истечении срока лизинга и при условии внесения полной суммы платежей, предусмотренных договором, и сумм штрафов и/или пени (при их письменном предъявлении), лизингополучатель обязан приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Таким образом, должнику как лизингополучателю могли бы принадлежать основное право, характеризующее содержание любого договора лизинга, - право владения и пользования лизинговым имуществом и факультативное право - право выкупа предмета лизинга, такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга, как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества, поскольку каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.

Для данного спора определяющее значение имеет факт убыточности заключенной сделки (причинения вреда).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом как следует из пункта 8 Постановления № 63 для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В ходе судебного разбирательства ответчиком не представлено доказательств оплаты по договору перенайма.

Более того, в заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика подтвердил отсутствие у ООО «ВСК» изначально намерения на оплату покупной стоимости передаваемых прав, предусмотренной договором в размере 1 255 852,8 руб., что является злоупотреблением правом с его стороны.

Таким образом, в рассматриваемом случае отсутствие оплаты стоимости передаваемых прав по договору лизинга, принимая во внимание осуществление должником на момент заключения договора перенайма 2 088 234,72 руб. лизинговых платежей, свидетельствует о безвозмездном выводе актива Общества и причинении ущерба имущественным правам его кредиторов, поскольку оно не получило никакого встречного предоставления за уступку права по договору перенайма.

При таком положении оснований считать, что оспариваемой сделкой не нарушаются права должника и его кредиторов у судов не имелось.

Поскольку суды исследовали обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применили нормы материального права, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

При подаче кассационных жалоб для организаций предусмотрена уплата государственной пошлины в сумме 50 000 руб. (абзац третий подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Определением суда округа от 16.02.2026 должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 50 000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины (часть 3 статьи 110 АПК РФ).

Следовательно, обязанность по уплате госпошлины относится на ООО «ВСК», не в пользу которого принят судебный акт по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 17.09.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2026 по делу А44-5424/2023 отменить.

Признать недействительным договор перенайма от 27.06.2023 к договору финансовой аренды (лизинга) от 05.03.2022 № 19889 СПб-НВС/04/2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВСК» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Новгородсвязьстрой» денежные средства в размере 887 319 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВСК», адрес: Санкт-Петербург, Социалистическая ул., д. 14, лит. А, пом. 10-Н, ком.1, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.


Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи


Ю.В. Воробьева

А.А. Чернышева