Решение от 6 марта 2020 г. по делу № А40-297380/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-297380/19-15-2119
06 марта 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 марта 2020 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Ведерникова М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАНАФЛЕКС-НАНО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИМИДЕЯ ГРУПП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САП СНГ" (ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, взыскании убытков

и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по дов. б/н от 03.10.2019 удост. адв. № 17110 ФИО3 по дов. б/н от 18.01.2018

от ответчика –ФИО4 по дов. б/н от 15.05.2019 удост. адв. 8936, ФИО5 По дов. б/н от 15.05.2019 ФИО6 по дов. б/н от 15.05.2019

от третьего лица –ФИО7 по дов. №б/н от 05.02.2019

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДАНАФЛЕКС-НАНО" (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ТИМИДЕЯ ГРУПП" (далее – Ответчик) о признании недействительными сделками лицензионного договора №LC1001119 и Договора на выполнение работ №TD100T 129, а также взыскании с ООО «ТИМИДЕЯ ГРУПП» денежные средства в размере 40 623 864 рубля как последствия недействительной сделки (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддержал заявленные требования по доводам искового заявления в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, представило отзыв на исковое заявление, согласно которому поддержало правовую позицию ответчика, в удовлетворении исковых требований просило отказать в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела, 03.12.2018 ООО «ДАНАФЛЕКС-НАНО» заключило с ООО «ТИМИДЕЯ ГРУПП» одновременно два взаимосвязанных договора: Договор №LCT001119 на предоставление прав использования программного обеспечения SAP и оказания услуг по сопровождению программного обеспечения SAP (далее по тексту «лицензионный договор»); Договор на выполнение работ №TD1001129 (далее по тексту «договор подряда»).

Как пояснил истец в ходе судебного разбирательства по делу, вступая в договорные отношения с ООО «ТИМИДЕЯ ГРУПП», истец полагал, что им приобретаются лицензии и заключается договор, позволяющие создать единый программный комплекс, которым будет автоматизировано производство на открываемом заводе в Чехии. Истец исходил из следующих обстоятельств, в отношении которых он заблуждался: - лицензий по договору №LC 1001119 достаточен для автоматизации производства на заводе; - по договору №TD1001129 будут разработаны решения и осуществлена автоматизация производственных процессов на чешском предприятии.

Заблуждение в указанных обстоятельствах (достаточность приобретаемых лицензий, предмет договора подряда) является заблуждением в обстоятельствах, из которых истец с очевидностью для ответчика исходил, заключая сделки. Кроме того, заблуждение в объеме работ - это заблуждение в предмете договора, которое имеет существенное значение.

По мнению истца, заблуждение возникло вследствие того, что ответчик не предоставил исчерпывающую и достаточную информацию о приобретаемых лицензиях и о результате работ. Ответчик умолчал о том, что ни проданные ему лицензии, ни заключенный с ним договор этих целей достичь не позволяют.

Таким образом, истец считает, что в результате заключения на основании заблуждения и обмана лицензионного договора и договора подряда истец потратил денежные средства в размере 40 623 864 рублей, которые просит взыскать с ответчиков в качестве применения последствий недействительности сделки, в виде возврата фактически оплаченных денежных средств.

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд пришел к выводу об отклонении заявленных исковых требований, в силу следующих обстоятельств.

Исковые требования мотивированы недобросовестным проведением переговоров перед заключением сделок и предоставление неисполненных заверений (обманом), а также вступления в сделки под влиянием заблуждения.

По сути, претензии Истца к Ответчику сводятся к тому, что последний отказался предоставлять лицензию MES и включать ее в производственный комплекс.

По этой причине истец посчитал, что ответчик ввел истца в заблуждение, не предоставив ему информацию о непригодности заказной работы организации процессов управления нового завода.

Возражая против заявленных исковых требований ответчик указал на то, что заключенные Договоры всецело были основаны на Техническом задании предоставленным самим Истцом, к разработке которого Ответчик отношения не имел.

Как следует из материалов дела, именно Истец обратился к Ответчику 11 октября 2018г. с готовым Техническим Заданием (направлен с адреса электронной почты Истца — k.khasanov(q),danaflex.ги, принадлежащего ФИО8 — директору по ИТ группы компании ДАНАФЛЕКС).

Обращение содержало в себе одновременный запрос коммерческого предложения по объему и характеру работы охваченного Техническим Заданием.

Из текста данного письма усматривается, что Истцом самостоятельно (без участия Общества) была выбрана платформа SAPS/4 HANA для автоматизации основных производственных и бизнес-процессов компании; Истцом проводится закрытый конкурс по выбору подрядчика на внедрение данной платформы; Истец самостоятельно выбрал ООО «ТИМИДЕЯ ГРУПП» в качестве претендента для заключения договора на основе «открытого мониторинга и рекомендации клиентов»; Истцом подготовлено (без участия Общества) Техническое Задание (приложенное к письму).

Далее 28 октября 2018г. Ответчик направил Истцу коммерческое предложение с указанием этапов работ, необходимых для реализации полученного Технического Задания Истца.

После чего 03 декабря 2018г. сторонами были подписаны Договоры: №LC1001119 на предоставление прав использования программного обеспечения SAP и оказания услуг по его сопровождению; №TD1001129 на выполнение работ.

Из вышеизложенного следует, что Ответчик не участвовал в разработке Технического Задания Истца, равно как не принимал участия в формировании запросов и проектных решений, принимаемых ООО «ДАНАФЛЕКС НАНО» и ООО «САП СНГ».

Доводы Истца об отклонении от выбранной линии управления производством, которая была отражена в готовом ТЗ при переговорах с Ответчиком судом отклоняются, поскольку не подтверждены документально.

Кроме того, как пояснил Ответчик в ходе судебного разбирательства по делу, по настоянию Истца выбранное им ТЗ явилось основой сделки, заключенной между Истцом и Ответчиком, о чем свидетельствует Приложение №1 к Договору №TD1001129 от 03.12.2018г., которые повторяют разработанное Истцом ТЗ без участия Ответчика.

В ходе судебного разбирательства по делу представители Ответчика также указали, что именно Ответчик сообщил Истцу о том, что блок управления системы MES не входит в предмет договора (п.6.1. ст.6 Приложения №1 к Договору №ТР1001129 от 03.12.2018г.), о чем прямо свидетельствует подписанный между сторонами Договор.

Программное обеспечение SAPS/4 HANA, которое приобретал Истец, являет собой программный комплекс для управления, анализа, контроля ресурсами и данными с целью его применения Истцом в области производства гибкой упаковки (п. 1.1.6 Приложения №1 к Договору №TD1001129 от 03.12.2018г.).

В то время как процессы MES представляют собой управление производством на уровне отдельных единиц оборудования, операций, фаз. Процесс MES управляет отдельным объектом или его технической частью, a SAPS/4 HANA производством в широком смысле, в связи с чем доводы Истца о том что приобретенный программный продукт не содержит функционала по управлению производством противоречит как фактическим обстоятельствам дела так и положениям Договора подписанного сторонами.

Так, из п. 1.1. ст.1 Приложения №1 к Договору №TD 1001129 от 03.12.2018г. на выполнение работ следует, что оно заключено в целях определения объема работ по созданию единого программного комплекса на базе программного обеспечения SAPS/4 HANA который был выбран Истцом самостоятельно без участия ответчика.

То есть настоящее Приложение №1 повторяет проект Технического Задания, разработанного Истцом. Кроме того, согласно положению п.6.1 ст.6 Приложения №1 к Договору №TD1001129 от 03.12.2018г. на выполнение работ процессы MES система управления производственными процессами, включая управление техническими параметрами оборудования в объем проекта не входит.

Согласно Письму Истца №191 от 20.03.2019г., об одностороннем отказе от исполнения заключенных Договоров, поводом к его направлению послужило отсутствие именно блока управления системы MES.

На основании вышеизложенного судом установлено, что перед заключением сделок Истец обладал всей необходимой и полной информации о предмете приобретаемого им комплекса SAPS/4 HANA, а также знал об отсутствии системы MES в объеме приобретаемого им комплекса и согласился с этим подписав соответствующие сделки, в связи с чем, Истец не вправе утверждать, как об обмане, так и о заблуждении.

Согласно ч.1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом не одно из существенных условий, перечисленных в ч.2 ст. 179 ГК РФ не установлено применительно к настоящему спору.

В силу ч.3 названной статьи, заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В нарушение ч.5 ст. 179 ГК РФ Истец не предоставил суду доказательств проявления им такой степени заботливости (осмотрительности) которая позволила бы ему исключить разного рода трактования условий сделок перед их заключением.

Согласно ч.5 ст. 179 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Учитывая, что причины в связи, с которыми Истец обратился в суд, были отдельно выделены в п.6.1 ст.6 Приложения №1 к Договору №ТD1001129 от 03.12.2018г., а к разработке ТЗ Ответчик допущен не был, то утверждение Истца о его заблуждении представляется суду неправомерным.

Кроме того, судом также отклоняется ссылка Истца на проявление им осмотрительности, которая не позволила ему выявить подлинный, по его мнению, характер работы, поскольку с его согласия в сделку было включено указанное выше отдельное положение, касающееся блока MES-системы (п.6.1 ст.6 Приложения 1 к Договору №TD1001129 от 03.12.2018г.).

Таким образом, у Истца не возникало заблуждение по характеру работы выполняемой Ответчиком, поскольку условия сделок содержали подробные перечни видов услуг и работ, производимых Ответчиком с указанием того, на что мог рассчитывать Истец.

Такие условия были оформлены на основании ТЗ составленного самим Истцом в одностороннем порядке. Об отсутствии блока MES-системы Истцу было известно при подписании сделок.

Кроме того, сделки исполнялись сторонами, обязательства Ответчика по выполнению работ и оказанию услуг принимались Истцом и оплачивались.

В ходе судебного разбирательства по делу судом также установлено, что наряду с настоящим рассматриваемым спором в арбитражном суде рассматривалось три судебных дела вытекающих из Договоров №LC1001119 и №ТD1001129 от 03.12.2018г. Так, по делу №А40-86311/19-51-722 принято решение о взыскании с ООО «ДАНАФЛЕКС-НАНО» задолженности по Договору №LC1001119 от 03.12.2018г. по оплате оказанных услуг. Кроме того, по делу №А40-85845/19-15-654 принято решение о взыскании с ООО «ДАНАФЛЕКС-НАНО» задолженности по Договору №TD1001129 от 03.12.2018г. за выполненные работы. По делу №А40-108024/19-105-658 принято решение об отказе во взыскании ООО «ДАНАФЛЕКС-НАНО» с ООО «ТИМИДЕЯ ГРУПП» убытков в размере - 40 623 864 руб. по Договорам №LC1001119 от 03.12.2018г. оказания услуг и №TD1001129 от 03.12.2018г. выполнения работ.

Как пояснили представители ответчика и 3-го лица в ходе судебного разбирательства по делу, в ходе рассмотрения вышеуказанных дел суды подтвердили качество оказанных услуг и выполненных работ для Истца, соблюдение всех условий Договоров со стороны ООО «ТИМИДЕЯ ГРУПП», заключенных между сторонами, а также вопрос их действительности и соответствии нормам действующего законодательства и действительной воле сторон.

Учитывая изложенное, оценив все представленные в дело доказательства, установленные фактические обстоятельства дела и пояснения сторон в совокупности, суд пришел к выводу, что требования истца являются не обоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме, поскольку истец перед заключением сделок обладал всей необходимой и полной информации о предмете приобретаемого им комплекса SAPS/4 HANA, а также знал об отсутствии системы MES в объеме приобретаемого им комплекса и согласился с этим подписав соответствующие сделки.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ - доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

При таких обстоятельствах, на основании ст.ст. 4, 65, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

СУДЬЯ:М.А. Ведерников