Решение от 19 декабря 2023 г. по делу № А55-31913/2023

24/2023-436254(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25
РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А55-31913/2023
19 декабря 2023 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 14 декабря 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2023 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В., рассмотрев 14.12.2023 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть

решения дело по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Рейс" о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО2, доверенность от 28.09.2023 от ответчика - ФИО3, доверенность от 27.11.2023

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Рейс" (далее - ответчик), в котором просит:

Признать недействительным решения участников Общества с ограниченной ответственностью "Рейс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о прекращении полномочий директора ФИО4,

Признать недействительным решения участников Общества с ограниченной ответственностью "Рейс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об избрании на должность директора ФИО5.

Представитель истца в судебном заседании иск уточнил, просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО «РЕЙС» оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников от 01.09.2023,

- о прекращении полномочий директора ООО «РЕЙС» Даниленко Дениса Александровича,

- о назначении директором ООО «РЕЙС» ФИО5.

Представитель ответчика в судебном заседании иск признал.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Стороны получили судебную корреспонденцию, обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Рейс» зарегистрировано в качестве юридическою лица 16.09.2005 (ГРН <***>). Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.10.2023 г участником общества является ФИО1 с долей в уставном капитале Общества составляющей 64,46%.

14 09 2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2236303627415, которой в сведения о юридическом лице внесены изменения относительно единоличною исполнительного органа, в качестве директора Общества указан ФИО5.

Запись в ЕГРЮЛ внесена на основании решения общего собрания участников ООО «РЕЙС» оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников от 01.09.2023

ФИО1 с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Рейс», на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены данные сведения не согласен,

считает его незаконным и подлежащим признанию недействительным.

В качестве основания истец указывает, что он в собрании не участвовал, решение не принимал, протокол собрания не подписывал. При этом, истец является мажоритарным участником общества, без воли изъявления которого решения никак не могло состояться.

Представитель ответчика признавая иск, указал, что общество не отрицает того факта что участники общества очно не собирались – для удобства участников, с ними осуществлялся созвон на предмет выявления волеизъявления, а после направлялся протокол общего собрания для подписания. В связи с изложенным, общество не знает действительно ли подпись истца стоит под протоколом, и не считает необходимым оспаривать позицию истца.

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только но вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 данною Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

При этом в силу п. 14.2.1. Устава общества, Участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное размеру eго доли в уставном капитале.

Согласно п.14.3.3. Устава, в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества, такое общее собрание признается правомочным если в нем

участвуют все участники общества.

Однако, ФИО1 не принимал участия во внеочередном собрании участников ООО «Рейс», с чем согласны обе стороны спора, на котором были приняты решения о прекращении полномочий директора ФИО4 и избрании на должность днректора Мухамбеюва Нуржана Амашельдыевнча, равно как и не голосовал но данным вопросам.

Таким образом, созыв и проведение внеочередного собрания ООО «Рейс» были осуществлены с нарушением порядка, установленного статьями 36, 37 Закона № 14-ФЗ, так как ФИО1 как участнику общества уведомление о проведении собрания заказным письмом по месту ею жительства не поступало (отсутствие надлежащего уведомления не оспаривается ответчиком), а решение о досрочном прекращений полномочий директора и назначении нового директора было принято в отсутствие необходимого количества голосов.

В пункте 1 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона в том числе в случае если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия, допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении, допущено существенное нарушение правил сое явления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшею участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого о решения.

О принятии оспариваемого решения участник ФИО1 узнал 27 сентября 2023 года, ознакомившись с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Рейс» на сайте налог.ру.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1, п. 1 ст. 181.3, ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо

от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Истец заявил, что он мажоритарный участник общества (64,46% участия) в собрании участия не принимал не был о нем извещен.

Ответчик, доказательств созыва собрания извещения истца о проведении собрания не представила.

Суд считает, что на основании ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ оспариваемое собрание ничтожно, как принятое при отсутствии необходимого кворума.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Принимая во внимание представленные истцом доказательства в обоснование иска, а также, учитывая, что признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает признание ответчиком иска.

Исковое требование подлежит удовлетворению.

Истец при подаче иска оплатил госпошлину в размере 6 000,00 рублей по Чек-ордеру от 03.10.2023. Расходы по уплате государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с абзацем 2 части 3 пункта 1 ст.333.40 НК РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае признании ответчиком иска. До принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Суд считает необходимым вернуть истцу сумму уплаченной государственной пошлины в размере 4 200,00 рублей (70 процентов суммы уплаченной государственной пошлины).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять признание иска Обществом с ограниченной ответственностью "Рейс" Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «РЕЙС»

оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников от 01.09.2023,

- о прекращении полномочий директора ООО «РЕЙС» ФИО4, - о назначении директором ООО «РЕЙС» ФИО5.

Взыскать с Обществу с ограниченной ответственностью "Рейс" (ИНН <***>) в пользу

ФИО1 1 800,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Рейс" (ИНН <***>) из

федерального бюджета госпошлину в размере 4 200,00 рублей уплаченную по Чек-ордеру от

03.10.2023.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый

арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через

Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.