Решение от 28 мая 2024 г. по делу № А03-4181/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Барнаул                                                                                              Дело № А03-4181/2024

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 29 мая 2024 г.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арефьевой А.С.,  рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Москва, в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г. Новосибирск Новосибирской области,

к открытому акционерному обществу "Вега" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Камень-на-Оби Алтайского края,

об обязании исполнить требования предписания от 28.12.2023 № Т6-15/17634,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 11.06.2020, диплом СУПК № 1436 от 20.06.2014, паспорт,

от заинтересованного лица – не явились, извещены надлежаще, 



УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Сибирского главного управления (далее - заявитель, Банк России)  обратился в арбитражный суд с заявлением к открытому акционерному обществу "Вега" (далее - ответчик, Общество, ОАО "Вега") об обязании исполнить требования предписания от 28.12.2023 № Т6-15/17634.

Заявитель требует обязать ответчика обеспечить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, а именно, поручить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию; представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи, письменный отчет о выполнении пункта 1 предписания и информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору).

Общество явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв не представило.

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя заинтересованного лица.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержала.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя заявителя, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Федеральный закон от 27.06.2002 № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 05.03.1999 № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Согласно части 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

В соответствии с письмом ВАС РФ от 25.05.2004 № С1-7/УП-600 "О федеральных законах, применяемых арбитражными судами в соответствии с содержащимися в АПК РФ отсылочными нормами" определяющим перечень статей АПК РФ, содержащих отсылочные нормы, и связанных с ними федеральных законов, пункт 1 статьи 53 АПК РФ распространяется, в том числе и на пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ, в соответствии с которым в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениям:

- в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

- о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Пункт 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ устанавливает, что Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

В соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-Ф3) Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

Банком России в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требовании законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору установлено, что договор на ведение реестра акционеров ОАО "Вега" с обществом с ограниченной ответственностью Специализированным регистратором "Реком" 18.11.2016 расторгнут (л.д. 33-34).

По состоянию на 27.12.2023 реестр акционеров Общества снят с обслуживания и находится на хранении у вышеуказанного регистратора.

Руководствуясь Федеральным законом от 27.06.2002 № 86-ФЗ, Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-Ф3, Положением Банка России от 11.04.2016 № 538-П "О территориальных учреждениях Банка России", Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ, в целях осуществления Банком России функций контроля и надзора за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору в адрес Общества направлено предписание Банка России от 28.12.2023 № Т6-15/17634, согласно которому Обществу предписывалось в течение 30 рабочих дней с даты получения предписания обеспечить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, а именно, поручить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию; представить в Сибирское главное управление Банка России заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи, письменный отчет о выполнении пункта 1 настоящего предписания и информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору) (л.д. 25-27).

Предписание от 28.12.2023 было направлено Обществу почтовым отправлением № 63009986339882, не получено им и возвращено в Банк России из-за истечения срока хранения (л.д. 28-32).

Ранее Банком России в адрес Общества направлялось предписание по вопросу о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору от 21.07.2023 (исх. № Т6-15/9591, л.д. 17-19), которое также не было получено Обществом и возвращено отправителю из-за истечения срока хранения (л.д. 20-24).

Для выяснения сведении о достоверности адреса Общества Банком России в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю направлено сообщение об отсутствии возможности связи с юридическим лицом по адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лип (далее - ЕГРЮЛ) (л.д. 35).

Согласно письму Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю от 02.11.2023 исх. № 24-2-12/048390 в адрес Общества, его учредителя и директора направлены уведомления о приведении в соответствие адреса, указанного в учредительных документах, с данными фактического местонахождения юридического лица в течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности (л.д. 36).

По состоянию на 04.03.2024 в отношении Общества в ЕГРЮЛ не внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица, а также не внесены сведения о новом адресе юридического лица (л.д. 41-43).

Принимая во внимание, что Обществом не обеспечивается получение юридически значимой корреспонденции по адресу его государственной регистрации, в связи с необеспечением Обществом получения предписания от 21.07.2023 исх. № Т6-15/9591, предписания от 28.12.2023 исх. № Т6-15/17634 и, соответственно, непредставлением Обществом затребованных документов, у Банка России отсутствует возможность сделать вывод об устранении Обществом нарушений требовании законодательства Российской Федерации, что, в свою очередь, воспрепятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка России в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд считает заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 под реестром владельцев ценных бумаг понимается формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Исходя из пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ), общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Как указано в пункте 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем пли с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон № 142-ФЗ) предусмотрено, что акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2013) в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу указанного закона. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона № 142-ФЗ).

Согласно пункту 3.11 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 (введен Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ, применяется с 01.07.2016) в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра.

Аналогичная норма закреплена в пункте 7.1 Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Положение № 572-П). В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра, осуществляющий его ведение, обязан осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра, указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам), в порядке, предусмотренном Положением № 572-П.

В случае если договор на ведение реестра прекращен, а эмитент в соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 не указал держателя реестра, которому должен быть передан реестр, то держатель реестра обязан хранить реестр и документы, связанные с его ведением, не менее пяти лет (пункт 7.10 Положения № 572- П).

На основании пункта 1 статьи 65 Федерального закона № 208-ФЗ к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится, в том числе, решение вопроса, касающегося утверждения регистратора общества и условии договора с ним.

Исходя из пункта 1 Указания Банка России от 23.08.2016 № 4107-У "О порядке раскрытия (предоставления) информации эмитентом в случае замены держателя реестра владельцев цепных бумаг" (далее - Указание № 4107-У), в случае замены держателя реестра эмитент также обязан раскрыть информацию об этом в форме сообщения о замене держателя реестра и сообщения о дате начала ведения реестра новым держателем реестра. В случае если общее число владельцев именных бездокументарных ценных бумаг эмитента не превышает 50, эмитент вправе вместо раскрытия предоставить такую информацию владельцам ценных бумаг в форме сообщения о замене держателя реестра и сообщения о дате начала ведения реестра новым держателем реестра.

Раскрытие сообщения о замене держателя реестра и сообщения о дате начата ведения реестра новым держателем реестра осуществляется эмитентом путем их опубликования в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом хотя бы одним из аккредитованных информационных агентств, которые проводят действия по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах (пункт 2 Указания № 4107-У).

Предоставление сообщения о замене держателя реестра и сообщения о дате начала ведения реестра новым держателем реестра владельцам ценных бумаг, зарегистрированным в реестре, осуществляется эмитентом путем направления соответствующих сообщений заказными письмами или вручения под подпись, если иной способ предоставления (направления) сообщений таким владельцам ценных бумаг, предусмотренный правилами ведения реестра, не указан этими владельцами (пункт 3 Указания № 4107-У).

Как следует из материалов дела, договор на ведение реестра акционеров ОАО "Вега" с обществом с ограниченной ответственностью Специализированным регистратором "Реком" расторгнут 18.11.2016.

Следовательно, при прекращении 18.11.2016 действия договора с регистратором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, последнее обязано было передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, чего Обществом сделано не было.

Доказательства обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, Обществом в настоящее время не обеспечивается ведение реестра в соответствии с вышеуказанными требованиями, что является нарушением пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ.

Предписание Банка России от 28.12.2023 № Т6-15/17634 было направлено Обществу по его юридическому адресу согласно данным ЕГРЮЛ почтовым отправлением № 63009986339882, не получено им и возвращено в Банк России из-за истечения срока хранения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствии неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц. а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц. считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно статье 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимыми сообщениями являются заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица.

Требования предписания Обществом не выполнены, а именно: ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества не поручено лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию; в Банк России не представлены заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении и не переданы иным способом, позволяющим установить дату передачи, письменный отчет о выполнении пункта 1 предписания и информация о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору).

При таких обстоятельствах действия Общества по неисполнению предписания Банка России воспрепятствуют осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Доказательств исполнения предписания, направления заявителю пояснений с указанием причин непредставления документов обществом в материалы дела не представлено.

Исходя из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьями 2, 8, 9, частью 1 статьи 64, частью 2 статьи 65, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Факт неисполнения предписания Банка России от 28.12.2023 № Т6-15/17634 об обеспечении ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации и о предоставлении документов подтверждается материалами дела и не оспорен обществом.

При таких обстоятельствах заявленное требование подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истец освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

заявление Центрального банка Российской Федерации в  лице Сибирского главного управления удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество "Вега" выполнить требования предписания Банка России от 28.12.2023 № Т6-15/17634, а именно:

1. Обеспечить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Вега" в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, а именно, поручить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Вега" лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию;

2. Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи, письменный отчет о выполнении пункта 1 предписания и информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору).

Взыскать с открытого акционерного общества "Вега" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья                                                                                                Д.В. Музюкин