Решение от 23 января 2025 г. по делу № А73-16716/2024

Арбитражный суд Хабаровского края г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-16716/2024
г. Хабаровск
24 января 2025 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 22 января 2025 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного

заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску участника общества

с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии»

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной

хирургии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, Хабаровский

край, <...> (1-7) к ФИО3 к ФИО4 о ликвидации юридического лица

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно

предмета спора, - УФНС по Хабаровскому краю При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, действующий по доверенности от 08.11.2024

Участник общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 1), к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик 2) к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» (далее – ООО «Хабаровский центр глазной хирургии», Общество, ответчик 3) о ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии».

Определением от 19.09.2024 исковое заявление оставлено без движения.

Определением от 16.10.2024 после устранения истцом недостатков, исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Хабаровского края.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФНС по Хабаровскому краю.

От представителя истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А73-19444/2024 (о банкротстве Общества) или по делу № А73-14433/2024 (об исключении участника из Общества).

От представителя ответчика – ФИО3 также поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до момента вынесения судебного акта по результатам рассмотрения дела № А73-14433/2024.

Ходатайства оставлены судом без удовлетворения, в приостановлении рассмотрения дела отказано в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

В удовлетворении ходатайства представителя истца об отложении судебного заседания по тем же основаниям судом также отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

От представителя ответчика ФИО3 поступили возражения, в которых ответчик доводит до сведения суда информацию о рассмотрении аналогичного спора по иску ФИО3 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии». Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.08.2024 по делу № А738199/2024 в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано.

От УФНС России по Хабаровском краю поступили письменные пояснения по фактическим обстоятельствам.

В ходе судебного разбирательства представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям иска.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке статьи 123 АПК РФ.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

как следует из материалов, дела общество с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» (ИНН <***>, адрес: 680000, <...> (1 -7)) (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2015 ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска (запись ГРН № <***> от 03.09.2015).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.01.2024 участниками Общества являются ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 32,5%, ФИО4 с размером доли в уставном капитале Общества 15%, ФИО2 с размером доли в уставном капитале Общества 52,5%.

Как указывает истец, Общество занималось медицинской деятельностью. Впоследствии у Общества была отозвана лицензия.

В настоящее время ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» не занимается медицинской деятельностью.

Сведениями Картотеки арбитражных дел, подтверждается, что с 2020 между участниками общества длится корпоративный конфликт (в КАД имеются сведения о большом количестве соответствующих арбитражных дел).

Также из выписки из ЕГРЮЛ следует, что полномочия лица, который вправе действовать от имени юридического лица – конкурсного управляющего Топчу Т.В. прекращены в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

В июне 2021 года директор общества ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявление о банкротстве юридического лица.

Определением от 28.02.2022 г. (резолютивная часть) Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-9255/2021 в отношении общества введена процедура наблюдения, решением от 05.12.2022 общество признано несостоятельным (банкротом).

Однако определением от 27.11.2023 производство по делу № А739255/2021 прекращено.

В связи с прекращением производства по делу о банкротстве и смертью ФИО6 у Общества отсутствует исполнительный орган.

В Арбитражном суде Хабаровского края рассмотрено дело № А738199/2024 по иску ФИО3 о ликвидации Общества. Решением от 22.08.2024 в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился с иском в течении менее одного месяца после принятия судебного акта по указанному делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 ГК РФ).

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в том числе по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

Как установлено при рассмотрении дела № А73-8199/2024 участники Общества с целью разрешения корпоративного конфликта не предпринимали попытки провести собрание участников с повесткой о добровольной ликвидации общества (такой вопрос в повестку несостоявшегося собрания, проводимого 05.04.2024 не включен).

Истец ссылается на отсутствие единоличного органа управления Общества после прекращения полномочий конкурсного управляющего и смертью предыдущего руководителя и невозможности достижения целей, ради которых оно создано.

По общему правилу решение об избрании директора Общества принимается большинством голосов от общего числа участников общества, абзац третий части 8 статьи 37 Закона об ООО.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Общества, истец обладает 52,5 % доли в уставном капитале.

Представителем истца в ходе судебного заседания подтверждено, что согласно Уставу Общества, поскольку ФИО2 обладает более половиной доли в уставном капитале, у истца имеется возможность путем проведения общего собрания собственников принять решение об избрании нового единоличного исполнительного органа Общества. Однако истец не может найти кандидатуры, согласившиеся приступить к управлению Обществом в условиях корпоративного конфликта.

Вместе с тем, указанную причину не совершения истцом – участником Общества действий по восстановлению руководством Общества суд не признает уважительной, подтвержденной документально и имеющей правовое значение.

Доказательств совершения действий по выходу из состава участников общества с соответствующими правами на стоимость доли, ФИО2, также не представлено.

На дату рассмотрения дела, спор участников Общества об исключении ФИО3 и ФИО2 из Общества (дело № А73-14433/2024) не разрешен.

При этом, обращаясь в суд с рассматриваемым иском 07.09.2024 истцу было достоверно известно о наличии неразрешенного спора об исключении участника из Общества, поскольку исковое заявление по делу № А73-14433/2024 принято к производству арбитражного суда определением от 26.08.2024, ФИО2 07.09.2024 подан встречный иск.

В соответствии с разъяснениями пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доказательства исчерпания иных способов разрешения корпоративного конфликта, перечисленных в пункте 29 Постановления № 25, в материалы дела не представлено.

Истец не пытался в судебном порядке исключить других участников Общества из состава участников общества (подал иск только к ФИО3 одновременно с рассматриваемым иском), обратился в суд не разрешив спор об исключении участников из Общества, не предпринимал попыток выхода из Общества; не инициировал проведение собрания участников с повесткой о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора в порядке Закона об ООО и Устава общества (с соблюдением требований об уведомлении всех участников), либо об избрании директора и продолжении деятельности общества, если таковая возможна.

Только при объективной невозможности реализовать эти способы разрешения корпоративного конфликта в обществе возможна ликвидация общества на основании подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, с учетом разъяснений пункта 20 Постановления № 25.

До реализации этих способов подача рассмотренного иска преждевременна.

С учетом установленных обстоятельств, на основании представленных сторонами в обоснование своих требований в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные издержки по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья С.М. Изосимов