Решение от 20 мая 2018 г. по делу № А67-4057/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

               634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е


г. Томск                                                                                                         Дело № А67- 4057/2017

21.05.2018


Резолютивная часть решения объявлена 16.05.2018.


Арбитражный суд Томской области в составе судьи Токарева Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "КрасКор" ИНН <***> ОГРН <***>

о взыскании 3 031 767,04 руб.

при участии в судебном заседании: истца ФИО2 (предъявлен паспорт), представителя истца ФИО3 (предъявлен паспорт), по доверенности от 16 марта 2017 г.,

от ответчика – представителя ФИО4 (предъявлено удостоверение адвоката), по доверенности от 3 апреля 2017 г., 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (бывший участник общества с ограниченной ответственностью "КрасКор") обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КрасКор" о взыскании 50 000,00 руб., из которых 49 000,00 руб. –  действительная стоимость доли в уставном капитале общества, 1 000,00 руб. –проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2017 по 02.06.2017.

Исковые требования основаны на статьях 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что ФИО2, являющийся участником ООО "КрасКор" и владельцем доли в размере 50 % уставного капитала, в феврале 2017г. на основании заявления вышел из состава участников Общества, однако в нарушении названных правовых норм, действительная стоимости доли в уставном капитале ООО "КрасКор" ему выплачена не была.

Определением суда от 13.06.2017 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

В ходе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил заявление об уточнении исковых требований, которым просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 3 018 000,00 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13 767,04 руб.

Уточнение исковых требований принято судом определением от 06.07.2017.

Этим же определением суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором указал, что ответчик не признает исковые требования, поскольку истец не доказал правомерность заявленной суммы действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Также ответчик заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «КрасКор».

В целях определения размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «КрасКор» по ходатайству ответчика определением суда от 02.11.2017 была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Консалтинговая компания «СибБизнесГрупп» (Томская обл., пос. Зональная станция, ул. Полевая, д. 1) ФИО5.

06.02.2018 от эксперта ООО «Консалтинговая компания «СибБизнесГрупп» поступило заключение судебной экспертизы № 14-1/2018 от 02.02.2018 и материалы дела.

С учетом указанного экспертного заключения, истец представил дополнение к иску, в котором указал, что не согласен с выводами эксперта, поскольку заключение имеет ряд существенных ошибок, и сделанных на их основе ошибочных выводов. Ответы, на поставленные судом вопросы являются противоречащими друг другу. В частности, истец указал на ошибочность выводов эксперта при расчете суммы дебиторской задолженности ООО «КрасКор» (неправомерное, по мнению истца, включение в размер дебиторской задолженности задолженности, взысканной с ООО «КрасКор» решением третейского суда от 18.10.2013), и соответственно,  расчете действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества.

Ответчик представил письменные пояснения по делу, в которых указал, что не признает исковые требования, ссылаясь на выводы эксперта, сделанные в экспертном заключении. По мнению ответчика, выводы эксперта являются полными и обоснованными, дебиторская и кредиторская задолженность ООО «КрасКор» учтена экспертом надлежащим образом, доводы истца о несогласии с выводами эксперта, ответчик считает необоснованными и противоречащими имеющимся в материалах дела документам.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении иска в полном объеме, оспаривал представленное экспертное заключение по доводам, изложенным в дополнении к иску.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных пояснениях ответчика по делу.

В судебном заседании 20.03.2018 заслушан эксперт ФИО5, проводивший судебную экспертизу.

Заслушав представителей сторон, эксперта, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "КрасКор" (далее – Общество) зарегистрировано 16.12.2002 Муниципальным учреждением «Томская регистрационная палата» за основным государственным регистрационным номером <***>, с размером уставного капитала в общей сумме 10 000,00 руб., который оплачен полностью, из которых ФИО2 принадлежало 50% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000,00 руб.

Из имеющихся в деле документов следует, что ФИО2 обратился заявлением к обществу о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли (л. д. 11, т.1).

Указанное заявление ФИО2 получено Обществом 14.02.2017, что подтверждается входящим номером ООО "КрасКор" на заявлении.

Требование ФИО2 о выплате действительной стоимости доли обществом исполнено не было.

23.03.2017 истец обратился к ответчику с требованием о выплате действительной стоимости доли (л. д. 12 т. 1).

17.05.2017 истцом в адрес общества была направлена претензия от 15.05.2017 с требованием о выплате действительной стоимости доли в ставном капитале Общества (л.д.13-14).

Неисполнение Обществом обязательства по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "КрасКор" послужили основанием для обращения истца с настоящим иском.

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленного требования.

В силу части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО "КрасКор" иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не определен.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п.2. ст. 30 Закона об ООО).

В силу п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014г. №84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

            Поскольку с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли ФИО2 обратился к Обществу 14.02.2017, последним отчетным периодом, предшествующим дате подачи заявления, является 2016г. Стоимость чистых активов и кредиторскую задолженность необходимо рассчитывать по состоянию на 31.12.2016.

С целью определения действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО "КрасКор", с учетом чистых активов ООО «КрасКор» по состоянию на 31.12.2016 и кредиторской задолженности ООО «КрасКор» по состоянию на 31.12.2016, в ходе судебного разбирательства проведена судебная экспертиза, по итогам которой в дело представлено заключение эксперта № 14-1/2018 от 02.02.2018.

В указанном экспертном заключении установлено, что стоимость чистых активов ООО «КрасКор» по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2016 составляет 1 804 000,00 руб.; стоимость чистых активов ООО «КрасКор» с учетом рыночной стоимости отраженного на его балансе имущества по состоянию на 31.12.2016 составляет  4 637 928,00 руб.; действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «КрасКор» по состоянию на 31.12.2016 с учетом чистых активов ООО «КрасКор» по состоянию на 31.12.2016 и кредиторской задолженности ООО «КрасКор» по состоянию на 31.12.2016 составляет 0 руб.

Представленное заключение судебной экспертизы  участвующими в деле лицами документально не оспорено.

Доводы истца о неправомерности включения в сумму кредиторской задолженности ООО «КрасКор», используемую при расчете действительной стоимости доли,  задолженности, взысканной с ООО «КрасКор» по решению Третейского суда  при ООО Юридическое агентство «ТомБизнесКонсалт» (ИНН <***>) по делу № ТБК№1-1ЮГ/2013 от 18.10.2013, поскольку, по мнению истца, указанное решение сфальсифицировано, отклоняются судом ввиду необоснованности.

Истцом о фальсификации указанного решения в установленном порядке не заявлялось, каких-либо доказательств в обоснование названного довода истец не представил.

Ответчик представил в материалы дела первичные документы, относящиеся к делу о взыскании третейским судом задолженности в указанном размере с ООО «КрасКор».

Таким образом, довод истца о неправомерности создания ответчиком резерва сомнительных долгов судом не принимается, как противоречащий материалам дела и не подтвержденный соответствующими доказательствами.

Довод истца о том, что на принудительное исполнение решения третейского суда в августе 2017 г. не был выдан исполнительный лист судом не принимается, поскольку размер действительной стоимости доли определяется по состоянию на 31 декабря 2016 г. Кроме того, данный довод истца был оценен экспертом в судебном заседании при ответе на дополнительные вопросы истца и также был отклонен как не влияющий на вывод о размере действительной стоимости доли.

Доводы истца о несогласии с выводами эксперта, поскольку заключение имеет ряд существенных ошибок, и сделанных на их основе ошибочных выводов, отклоняются судом в силу следующего.        

По результатам процессуального действия – допроса эксперта ФИО5, оценки представленного экспертного заключения, судом установлено, что в экспертном заключении содержатся мотивированные доводы, по которым эксперт пришел к выводам, указанным в заключении.

В ходе допроса экспертом были даны мотивированные ответы по всем заданным вопросам, по всем доводам истца экспертом даны аргументированные возражения. Эксперт по результатам заданных ему в ходе судебного заседания вопросам настаивал на правильности результатов проведенной судебной экспертизы.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Доказательств несоответствия заключения судебной оценочной экспертизы № 14-1/2018 от 02.02.2018 требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сторонами не представлено.

В силу положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В судебном заседании 16.05.2018 г. представители сторон пояснили суду, что не усматривают оснований для назначения повторной или дополнительной экспертизы.

По мнению суда, оснований для назначения повторной или дополнительной экспертизы нет. 

В данном случае, оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о соответствии заключения судебной оценочной экспертизы № 14-1/2018 от 02.02.2018 требованиям действующего законодательства, обоснованности выводов эксперта.

При изложенных обстоятельствах, суд, не обладая специальными познаниями в области оценочной деятельности, руководствуется выводами, сделанными экспертом в заключении № 14-1/2018 от 02.02.2018, согласно которым действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «КрасКор» по состоянию на 31.12.2016 с учетом чистых активов ООО «КрасКор» по состоянию на 31.12.2016 и кредиторской задолженности ООО «КрасКор» по состоянию на 31.12.2016 составляет 0 руб.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Государственная пошлина и судебные издержки по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать полностью.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 36159,00 руб. государственной пошлины.


На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья                                                                                            Токарев Е. А.