Решение от 14 апреля 2022 г. по делу № А45-27834/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-27834/2021
г. Новосибирск
14 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 07 апреля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Кладовой Л.А., при ведении протокола секретарем судебного ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Семечка Алтая К", г. Новосибирск ИНН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью "Агросинергия", г. Новосибирск ИНН <***>

о взыскании задолженности в размере 4 400 000 рублей,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агросинергия"

к обществу с ограниченной ответственностью "Семечка Алтая К"

о признании недействительным договора доверительного управления имуществом № 2 от 03.09.2018,

при участии: представителя конкурсного управляющего ООО "Семечка Алтая К" – ФИО2 (доверенность от 09.11.2021, паспорт, диплом),

(в судебном заседании объявлялся перерыв до 07.04.2022)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Семечка Алтая К" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агросинергия" о взыскании задолженности в размере 4 400 000 руб.

Определением от 15.10.2021 исковое заявление принято к производству. 22.11.2021 общество с ограниченной ответственностью "Агросинергия" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Семечка Алтая К" о признании недействительным договора доверительного управления имуществом № 2 от 03.09.2018.

Определением от 15.12.2021 принято к производству встречное исковое заявление.

Представитель ответчика по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью "Агросинергия" в судебном заседании 17.02.2022 пояснил, что никогда не производил расчет с истцом по спорному договору. Сообщил, что истец являлся собственником оборудования для производства подсолнечного масла. Впоследствии предприятие не справилось с кредитной нагрузкой и оборудование было передано ответчику в аренду. Ответчик использовал оборудование для производства масла в своей деятельности, оплата за аренду оборудования не производилась. Управлением оборудования ответчик не занимался. Представитель ответчика сообщил, что не возражает против обязанности оплатить арендную плату, но не согласен с ее размером.

Представитель истца по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью "Семечка Алтая К" поддержал исковые требования.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, оценив представленные доказательства в их совокупности, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.10.2020г. по делу № А45-391/2020 ООО «Семечка Алтая К» признано несостоятельным – банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Между ООО «Агросинергия» (Доверительный управляющий) и ООО «Семечка Алтая К» (Учредитель управления) от 03.09.2018г. был заключен договор №2 доверительного управления имуществом (Далее – договор №2), по которому Учредитель управления передает Доверительному управляющему на срок, указанный в договоре №2 (п.1.3 договора – 3 месяца), имущество в доверительное управление, а Доверительный управляющий, обязуется осуществлять управление переданным ему имуществом в интересах Учредителя управления. Выгодоприобретателем по договору является Учредитель управления.

Дополнительным соглашением к договору №2 доверительного управления имуществом от 03.09.2018г. между ООО «Агросинергия» и ООО «Семечка Алтая К» было установлено, что сумма выплачиваемая Учредителю управления Доверительным управляющим (чистая прибыль) не может быть меньше 200 000 рублей в месяц.

Согласно, п. 1.3 Договора №2 договор заключен на срок 3 месяца и может быть продлен неопределенное количество раз по соглашению сторон.

Исходя из этого, договор был заключен сроком до 03.12.2018г.

01 сентября 2020 года между ООО «Семечка Алтая К» (Арендодатель) и ООО «Агросинергия» (Арендатор) был заключен договор аренды оборудования.

Судом установлено, что в приложениях к указанному договору и договору №2 от 03.09.2018г., а также в актах приема-передачи передаваемое по договорам оборудование совпадает (идентичными являются названия, заводские (серийные) номера, инвентарные номера, год выпуска (ввода в эксплуатацию)).

Согласно абз.2 п. 2 ст. 1016 ГК РФ при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Ввиду того, что по договору №2 от 03.09.2018г. отсутствует акт возврата имущества, а новый договор по аренде указанного оборудования был подписан 01.09.2020г., следует, что правоотношения по Договору №2 доверительного управления имуществом от 03.09.2018г. продолжались до 01.09.2020г (до момента заключения нового договора аренды).

Следовательно, срок действия Договора №2 с 03.09.2018 по 31.08.2020г. (24 месяца).

Согласно представленным конкурсным управляющим документам, в том числе, приходно-кассовому ордеру №14 от 01.10.2018г. и приходно-кассовому ордеру №15 от 01.10.2021г. ООО «Агросинергия» оплатило в пользу ООО «Семечка Алтая К» 400 000 рублей за два месяца: сентябрь 2018г. и октябрь 2018г.

На сегодняшний день у ООО «Агросинергия» перед ООО «Семечка Алтая К» по договору №2 доверительного управления имуществом в размере 4 400 000 рублей 00 копеек за ноябрь 2018 года по август 2020 года.

2018

1. Ноябрь

200 000

400 000



2. Декабрь

200 000



2019

3. Январь

200 000

2 400 000



4. Февраль

200 000



5. Март

200 000



6. Апрель

200 000



7. Май

200 000



8. Июнь

200 000



9. Июль

200 000



10. Август

200 000



11. Сентябрь

200 000



12. Октябрь

200 000



13. Ноябрь

200 000



14. Декабрь

200 000



2020

15. Январь

200 000

1 600 000



16. Февраль

200 000



17. Март

200 000



18. Апрель

200 000



19. Май

200 000



20. Июнь

200 000



21. Июль

200 000



22. Август

200 000



Итого:

22(месяца)*200 000 (рублей)

4 400 000 руб.



На претензию истца от ответчика ответ не поступил, оплата долга не произведена, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим.

Согласно пункту 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Все поступления, полученные доверительным управляющим в результате использования имущества, находящегося в доверительном управлении, принадлежат учредителям управления и подлежат передаче им за минусом вознаграждения, причитающегося управляющему, и расходов по поддержанию имущества в надлежащем состоянии.

Во встречном исковом заявлении ООО «Агросинергия» полагает, что фактически этот договор №2 от 03.09.2018г. прикрывает собой договор аренды, просит признать его недействительным.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую сторона действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

ООО «Агросинергия», ссылаясь на неисполнение сторонами требований статьи 1018 ГК РФ и условий Договора №2, предусматривающих отражение переданного в доверительное управление имущества на отдельном балансе, ведение обособленного учёта доходов по деятельности, связанной с доверительным управлением, не учитывает, что данное обстоятельство не свидетельствует о намерении сторон заключить иную сделку, в частности, договор аренды.

Также суд полагает, что заключение договора аренды от 01.09.2020г. представляет собой пересмотр формы и условий Договора доверительного управления имущества №2 от 01.09.2018г., в том числе, в связи с неисполнением Доверительным управляющим своих обязанностей предусмотренных настоящим Договором №2.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае после заключения Договора №2 его сторонами подписан акт приема-передачи имущества, являющегося объектом доверительного управления, ООО «Агросинергия» (Доверительный управляющий), в свою очередь, 01.10.2018г. и 01.11.2018г. осуществляло расчеты с ООО «Семечка Алтая и К» (Учредителем управления), что подтверждается приходным кассовым ордером №14 от 01.10.2018г. и №15 от 01.11.2018г. в размере установленном дополнительным соглашением от 03.09.2018г. к Договору №2 доверительного управления имуществом.

Кроме того, представителем конкурсного управляющего в материалы дела представлены выписки из кассовой книги за 4 квартал 2018 года, в судебное заседание представлен подлинник кассовой книги для обозрения.

По встречному иску суд принимает обоснованным довод конкурсного управляющего об истечении срока исковой давности.

Так, договор доверительного управления имуществом №2 и Дополнительное соглашение к Договору были подписаны сторонами 03 сентября 2018г. Имущество, являющееся предметом Договора №2, передано по акту приема-передачи имущества от 03 сентября 2018г.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ).

Согласно ст. 433 ГК РФ, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества.

Следовательно, договор был заключен 03 сентября 2018г. при согласовании всех существенных условий и передаче имущества Доверительному управляющему.

В соответствии с п. 1.3 Договора, настоящий договор заключен на срок 3 (три) месяца и может быть продлен неопределенное количество раз по соглашению сторон.

Согласно абз.2 ч. 2 ст. 1016 ГК РФ при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленность заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, связанными с началом исполнения сделки.

На основании изложенного, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств оплаты ответчиком задолженности в полном объеме, суд находит требования о взыскании задолженности по договору доверительного управления имуществом №2 от 03.09.2018г. обоснованными, документально подтвержденными, а потому подлежащими удовлетворению судом.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что истцу, в пользу которого принят судебный акт, была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, таким образом, государственная пошлина в размере 45 000 руб. взыскивается с ответчика как с проигравшей стороны в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

По первоначальному иску:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агросинергия" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Семечка Алтая К" денежные средства в размере 4 400 000 рублей (основной долг).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агросинергия" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 45000 рублей. Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

По встречному иску:

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора доверительного управления имуществом №2 от 03.09.2018, заключенного между ООО «Агросинергия» и ООО «Семечка Алтая К», - отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.А. Кладова