Решение от 27 января 2020 г. по делу № А40-79026/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-79026/19-61-710
27 января 2020 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 января 2020 года


Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Орловой Н.В.,

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСКО" (140413 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2007, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВИЭМ КЭПИТАЛ" (115114 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ДЕРБЕНЕВСКАЯ ДОМ 20 ЭТАЖ 01, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.09.2011, ИНН: <***>)

о взыскании 5 640 000 руб.,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 29.01.2019, ФИО3, по доверенности от 08.08.2019 года,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 29.04.2019, ФИО5 по решению от 02.03.2019 года

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСКО" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВИЭМ КЭПИТАЛ" о взыскании задолженности в размере 5 640 000 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по доводам искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам отзыва на исковое заявление.

Суд, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 23 ноября 2017 года между ООО «РусКо» (заказчиком, истцом) и ООО «ВиЭмКапитал» (исполнителем, ответчиком) был заключен договор №21-ук возмездного оказания консультационных услуг, по условиям которого ответчик обязался оказать консультационные услуги в области финансового и корпоративного управления для целей повышения прибыльности и капитализации бизнеса.

30 ноября 2018 года ООО «РусКо» в адрес АО «ВиЭм Кэпитал» было направлено уведомление о расторжении Договора №21-ук возмездного указания консультационных услуг. По условию Договора, отраженному в пункте 8.2, любая сторона вправе расторгнуть Договор, предупредив об этом другую сторону за 30 дней до расторжения Договора. При этом Заказчик уплачивает Исполнителю стоимость фактически оказанных на момент расторжения Договора услуг.

В силу п. 2.5 договора консультационные услуги могут быть предоставлены в устной или письменной форме.

Согласно п. 2.6 договора виды услуг, объемы и сроки их предоставления определяется сторонами в соответствующих приложениях к настоящему договору.

Пунктом 2.8 договора определено, что документами, подтверждающими исполнение обязательств перед заказчиком, являются: акты приемки-передачи оказанных услуг с приложением отчетов и всех документов, подготовленных исполнителем в рамках исполнения обязательств по настоящему договору, подписанные сторонами.

В силу п. 3.1.4 договора исполнитель обязан по итогам оказания услуг передать заказчику материалы (в том числе на электронных носителях), таблицы, отчеты и иные документы, подготовленные в рамках исполнения настоящего договора.

Согласно п. 5.1 договора по итогам каждого месяца исполнитель предоставляет заказчику отчет о проделанной работе за истекший месяц, а также соответствующие материалы по итогам работы. Вместе с отчетом передается соответствующий акт приемки-передачи. Указанные документы исполнитель предоставляет в течении трех рабочих дней с момента окончания действующего месяца.

В силу п. 6.1 договора расчет стоимости услуг осуществляется в рублях и указывается в приложениях к настоящему договору.

22 января 2018 года между сторонами было подписано приложение №02 к договору.

Приложением №2 к договору определен перечень услуг, который ответчик должен был оказать заказчику, а именно: реорганизация юридической структуры; привлечение кредитов для рефинансирования долговой нагрузки, внедрение методологии управленческого учета и отчетности.

02 апреля 2018 года между сторонами было подписано приложение №03 к договору со следующим перечнем услуг: подготовка письменного мнения по вопросам применения и толкования применимого законодательства; регистрация юридического лица; подготовка комплекта документов, эмиссия акций и передача реестра акционеров реестродержателю; юридическая консультация по сделке купли-продажи долей ООО от кипрской компании на российское АО в соответствии с российским законодательством, сопровождение трех сделок купли-продажи долей российских ООО на вновь созданное юридическое лицо.

Между истцом и ответчиком были подписаны акты №5 от 31 мая 2018 года, №7 от 05 октября 2018 года, №8 от 30 октября 2018 года.

В обоснование заявленных исковых требований, истец ссылается на то, что фактически услуги ответчиком выполнены не были, в связи с чем обратился с настоящим иском о возврате ранее уплаченных денежных средств в размере 5 640 000 руб.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Пунктом 2.8 Договора определено, что документами, подтверждающими исполнение обязательств перед заказчиком, являются: акты приемки-передачи оказанных услуг с приложением отчетов и всех документов, подготовленных исполнителем в рамках исполнения обязательств по настоящему договору, подписанные сторонами.

В силу пункта 3.1.4 Договора исполнитель обязан по итогам оказания услуг передать заказчику материалы (в том числе на электронных носителях), таблицы, отчеты и иные документы, подготовленные в рамках исполнения настоящего договора.

Согласно пункту 5.1 Договора по итогам каждого месяца исполнитель представляет заказчику отчет о проделанной работе за истекший месяц, а также соответствующие материалы по итогам работы. Вместе с отчетом передается соответствующий акт приемки-передачи. Указанные документы исполнитель предоставляет в течение трех рабочих дней с момента окончания действующего месяца.

Пунктом 5.2. договора установлено, что если в приложениях к договору оговорены отдельные этапы и соответствующие сроки, то исполнитель представляет материалы, отчеты и соответствующие акты, согласно таким приложениям.

Пунктом 5.3 договора установлено, что заказчик обязан подписать и передать исполнителю подписанный акт приема-передачи в течение 5 дней с момента получения, либо направить мотивированный отказ от подписания.

В представленных суду приложениях к договору содержится обязательство исполнителя по предоставлению заказчику конкретного списка материалов по оказанным услугам, передача которых также подтверждается доказательствами, представленными истцом в материалы дела.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия договора, а также принимая во внимания буквальное значение его условий, суд пришел к выводу, что у истца отсутствует право требования возврата уплаченных денежных средств, исходя из следующего.

В материалы дела самим истцом представлены акты приемки-передачи оказанных услуг, подписанные обеими сторонами. Подписание данных актов истцом не оспаривается.

Подписав вышеуказанные акты, стороны подтвердили, что услуги оказаны в установленные сроки, в полном объеме и надлежащего качества по приложениям к договору, претензий друг к друг стороны не имеют.

Мотивированный отказ от приемки услуг, как установлено п. 5.3. договора ответчиком заявлен не был.

Таким образом, доводы истца признаются судом несостоятельными.

Кроме того, суд обращает внимание на тот факт, что условиями договора, а именно пунктом 2.5. договора, установлено, что консультационные услуги могут быть предоставлены в устной или письменной форме.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны в договоре №21-ук от 23.11.2017 предусмотрели порядок оказания услуг, а также их приемки, тем самым в полном объеме взяв на себя обязательства по его исполнению.

Также суд полагает, что согласовав предмет договора как «оказание консультационных услуг в устной или письменной форме» истец взял на себя риски, связанные с оформлением данного вида услуг первичными документами.

Поскольку истцом не доказано ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, документально не оспорен факт приемки услуг, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья Н.В. Орлова