Решение от 20 февраля 2021 г. по делу № А32-60994/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32 http://krasnodar.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-60994/2019
г. Краснодар
20 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2021 года Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2021 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев в судебном онлайн-заседании дело по иску Государственной корпорации развития «ВЭБ. РФ», г. Москва

к Частной компании с ограниченной ответственностью Мантомо Холдингс Лимитед, Nicosia, Cyprus

к ФИО2, ФИО3, г. Донецк

третье лицо: АО ПДК «Апшеронск», Краснодарский край, г. Апшеронск об обращении взыскания на акции

При участии в заседании представителей:

истец: ФИО4 (до перерыва)

ответчик: уведомлен ответчик: уведомлен третье лицо: ФИО5

УСТАНОВИЛ:

Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Частной компании с ограниченной ответственностью Мантомо Холдингс Лимитед (далее по тексту – ответчик-1), ФИО2 (далее по тексту – ответчик-2) об обращении взыскания на акции.

Представитель истца не явился. Представитель ответчика не явился.

Представитель ответчика ФИО2 не явился. Представитель третьего лица исковые требования не оспаривает.

Ответчик явку представителя в судебное разбирательство не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается полученными судом первой инстанции возвратными конвертами с копиями определений суда.

Требования Правил оказания услуг почтовой связи соблюдены.

Таким образом, судом первой инстанции приняты все возможные меры к уведомлению истца, ответчика и третьего о начале судебного процесса, времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу места нахождения юридического лица или принять меры к информированию почтового отделения связи по адресу места нахождения юридического лица о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (если таковой имелся).

В связи с этим, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из материалов дела следует, что между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (далее - ВЭБ.РФ, Кредитор) и Ответчиками (залогодателями) были заключены следующие договоры залога:

- Договор залога акций № 110200/1348-ДЗА-1 от 22.04.2013 с Дополнением № 1 от 20.07.2015 (далее - Договор залога 1), залогодатель - Частная компания с ограниченной ответственностью МАНТОМО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES MANTOMO HOLDINGS LIMITED (далее -Ответчик 1);

- Договор залога акций № 110200/1348-ДЗА-2 от 22.05.2013 с Дополнениями № 1 от 20 07.2015. № 2 от 16.06 2016 (далее - Договор залога 2), залогодатель -ФИО2 (далее - Ответчик 2).

Договоры залога 1 и 2 были заключены в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества Производственно-деревообрабатывающий комплекс «Апшеронск (далее - Должника, Заемщика) по Кредитному соглашению от 28.01.2013 № 110100/1348. заключенному между ВЭБ.РФ и Должником.

28.01.2013 между ВЭБ.РФ и Акционерным обществом Производственно- деревообрабатывающий комплекс «Апшеронск» было заключено Кредитное соглашение №

110100/1348 (в редакции Дополнения № 1 от 10.09.2015, Дополнения № 2 от 20.02.2017) - далее Кредитное соглашение.

В соответствии с п. 2.1 Кредитного соглашения ВЭБ.РФ обязался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи 6 016 701 000 руб. (далее - Кредит), а Заемщик обязался в установленные Кредитным соглашением сроки возвратить Кредит, уплатить Кредитору проценты за пользование Кредитом и исполнить другие обязательства по Кредитному соглашению.

Кредит был использован Заемщиком траншами в период с 03.06.2013 по 17.05.2017 в общем размере 5 776 689 406,55 рублей, что подтверждается выпиской по лицевому счету Заемщика, открытие которого для учета Кредита предусмотрено п.9.1 Кредитного соглашения.

Согласно п. 4.1. Кредитного соглашения (в редакции Дополнения № 2 от 20.02.2017) Заемщик обязался возвратить Кредитору задолженность по Кредиту через 176 месяцев с даты заключения Кредитного соглашения; погашение Кредита осуществляется каждые 3 (три) месяца, первый платеж наступает через 65 месяцев с даты заключения кредитного соглашения.

Этим же пунктом Кредитного соглашения предусмотрен график платежей, состоящий из 38 платежей с указанием размера платежа в виде процентов от задолженности.

Согласно п. 5.1. Кредитного соглашения за пользование Кредитом Заемщик обязался уплачивать Истцу проценты в рублях, начисляемые на задолженность по Кредиту за весь период с даты, следующей за датой предоставления первого транша Кредита по дату фактического возврата Кредита включительно.

В соответствии с п. 5.2. Кредитного соглашения процентная ставка по Кредитному соглашению устанавливается фиксированная в размере 11,8 процентов годовых.

Согласно п. 5.3. Кредитного соглашения (в редакции Дополнения № 2 от 20.02.2017) первый процентный период начинается с даты, следующей за датой предоставления первого транша Кредита, и заканчивается 28 марта 2018 года. Проценты за первый процентный период оплачиваются равными частями в даты погашения Кредита в соответствии с графиком, указанным в п.4.1 статьи 4 Кредитного соглашения, начиная с третьего платежа.

Каждый последующий процентный период, начиная со второго, начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и равен 3 месяцам.

Проценты за второй и последующий процентные периоды оплачиваются в последний день соответствующего процентного периода.

Заемщиком допущены просрочки по уплате процентов по Кредиту.

Согласно абз,2 п.8,2 и п,8,1,1 Кредитного соглашения в случае, если Кредитор не получил в установленный Кредитным соглашением срок полностью или частично любой из причитающихся Кредитору платежей, предусмотренных п,4.1, п.5.1 и 5.2 Кредитного соглашения, Кредитор относит неуплаченную Заемщиком сумму Кредита и/или процентов по Кредиту на счета просроченных ссуд в даты, исчисленные в соответствии с пунктом 4.1 и пунктом 5.3 Кредитного соглашения.

В силу п. 8.3. Кредитного соглашения с даты отнесения непогашенного в срок Кредита на счет просроченных ссуд (далее - Просроченная задолженность по Кредиту) Истец начисляет на Просроченную задолженность по Кредиту неустойки (пени) в размере 10 (десять) процентов годовых дополнительно к процентной ставке по Кредитному соглашению. С даты отнесения непогашенных в срок процентов на счет по учету просроченных процентов (далее - Просроченные проценты) Кредитор начисляет на Просроченные проценты неустойку (пени) по процентной ставке, предусмотренной Кредитным соглашением, увеличенной на 10 (десять) процентов годовых.

Согласно указанным условиям Кредитного соглашения ВЭБ.РФ начислил Заемщику неустойку, что отражено в расчете, прилагаемом к заявлению.

Объявление всей задолженности срочной к платежу:

В соответствии с п.8.2 Кредитного соглашения при наступлении любого случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению, предусмотренного п.8.1 ст.8, Кредитор имеет право объявить всю сумму непогашенного Кредита и Процентов срочной к платежу...Непогашенная сумма Кредита и Процентов относится Кредитором на счета просроченных ссуд с даты объявления Кредита и Процентов срочными к платежу.

Как следует из условий п.8.1, п.8.1.1 Кредитного соглашения - случай неисполнения или неспособности Заемщика надлежащим образом исполнять свои обязательства по Кредитному соглашению считается наступившим, если Кредитор не получил в установленный Кредитным соглашением срок полностью или частично любой из причитающихся Кредитору платежей, предусмотренных п.4.1 статьи 4, п.5.1 и 5.2 статьи 5 и п.6.6 статьи 6 Кредитного соглашения.

31.01.2019 в связи с вышеуказанными неоплатами 28.06.2018.28.09.2018 и 28.12.2018 Заемщиком платежей в счет возврата Кредита и уплаты Процентов, Кредитор объявил всю сумму непогашенного Кредита и Процентов срочной к платежу и потребовал письмом № 2628/W00000 полной оплаты от Заемщика, указав, что размер платежа в погашение задолженности по Кредитному соглашению увеличивается на сумму процентов и неустоек (пеней), рассчитанных до даты фактического поступления денежных средств на счет ВЭБ.РФ в погашение задолженности по Кредитному соглашению.

Указанное письмо получено Заемщиком 06.02.2019, однако требование о погашении всей задолженности по Кредитному соглашению не исполнено. В связи с этим Кредитор обратился с заявлением о банкротстве Заемщика.

Задолженность по Кредитному соглашению Заемщиком не погашена.

Ответчикам Кредитор направил письма № 2629/W00000 от 31.01.2019, № 2705ЛЛ/00000 от 01.02.2019, в которых сообщил об объявлении всей задолженности Заемщика по Кредитному соглашению срочной к платежу и указал, что в случае непогашения Заемщиком задолженности по Кредитному соглашению Залогодержатель вправе обратиться в судебные органы для обращения взыскания на Предмет залога для удовлетворения своих требований к Заемщику.

Направление письма № 2629/W00000 от 31.01.2019 в адрес ФИО2 (Ответчик 2) подтверждается Списком внутренних почтовых отправлений № 1 от 01.02.2019.

Направление письма № 2705/W00000 от 01.02.2019 в адрес Частной компании с ограниченной ответственностью МАНТОМО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Ответчик 1) подтверждается Списком внутренних почтовых отправлений № 3 от 04.02.2019.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктами 1 и 2 статьи 819 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита. К

отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Статьей 334 Гражданского кодекса РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Согласно ст. 337 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Согласно пункту 1 статьи 349 Гражданского кодекса РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В силу пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" реализация на торгах имущества должника, в том числе имущественных прав, производится организацией или лицом, имеющими в соответствии с законодательством Российской Федерации право проводить торги по соответствующему виду имущества (далее - организатор торгов).

Согласно пункту 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В п.1.1 каждого из Договоров залога 1 и 2 (в редакции Дополнений № 1 от 20.07.2015) указаны характеристики предметов залога, залоговая стоимость.

Согласно п. 1.1 каждого из Договоров залога 1 и 2 (в редакции Дополнений № 1 от 20.07.2015) учет и удостоверение прав залогодателей на акции осуществляется записями:

- по Ответчику 1 - на счете ДЕПО № 80140, открытом Залогодателю в депозитарии Залогодержателя;

- по Ответчику 2 - на счете ДЕПО № 30018, открытом Залогодателю в депозитарии Залогодержателя.

К исковому заявлению приложены Выписки о состоянии счета ДЕПО 30018 и счета ДЕПО 80140, подтверждающие залог Истца на акции Ответчиков.

Согласно условиям каждого Договора залога 1 и 2:

- п. 1.4 - залог Акций обеспечивает надлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению в том объеме, который они имеют к моменту удовлетворения, в частности: Кредит, Проценты, комиссии, неустойки (пени), штрафы, начисленные в связи с просрочкой исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению, возмещение судебных расходов залогодержателя, связанных с обращением взыскания на Акции и их реализацией, а также требования Залогодержателя о возврате полученного по Кредитному соглашению при его недействительности и требования о возврате необоснованного обогащения при признании Кредитного соглашения незаключенным;

- п. 3.1 - в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению Залогодержатель вправе в соответствии с условиями Договора залога и законодательством Российской Федерации обратить взыскание на Предмет залога и из выручки от реализации Предмета залога удовлетворить свои требования к Залогодателю в объеме, указанном в п. 1.4 статьи 1 Договора залога;

- п.3.2 - при наступлении обстоятельств, определенных в пункте 3.1 статьи 3 Договора залога Залогодержатель обращает взыскание на Предмет залога в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- п.3.5 - все судебные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенные Акции и их реализацией, включая комиссии, пошлины, налоги и др. несет Залогодатель.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по спорным кредитным договорам подтвержден материалами дел, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в части обращения взыскания на заложенное по договору залога акций № 110200/1348-ДЗА-1 от 22.04.2013 имущество в виде акций в количестве 999 900 штук (вид; обыкновенные именные, форма выпуска: бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-57944-Р от 10.04.2001, номинальная стоимость одной акции 1 рубль) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПРОИЗВОДСТВЕННО-ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМПЛЕКС «АПШЕРОНСК», принадлежащие Частной компании с ограниченной ответственностью МАНТОМО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES MANTOMO HOLDINGS LIMITED) с определением начальной продажной цены в размере 0,69 рублей.

Так же суд считает возможным удовлетворить исковые требования в части обращения взыскания на заложенное по договору залога акций № 110200/1348-ДЗА-2 от 22.05.2013 имущество в виде акций в количестве 100 штук (вид: обыкновенные именные, форма выпуска: бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска: 101-57944-Р от 10.04.2001, номинальная стоимость одной акции 1 рубль) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПРОИЗВОДСТВЕННО-ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМПЛЕКС «АПШЕРОНСК», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Апшеронск, принадлежащие ФИО2, с определением начальной продажной цены в размере 0,01 рублей.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те

обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 64-66, 101, 102, 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Ходатайство АО ПДК «АПШНРОНСК», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Апшеронск об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Обратить взыскание в пользу ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ РАЗВИТИЯ «ВЭБ.РФ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва на заложенное по договору залога акций № 110200/1348-ДЗА-1 от 22.04.2013 имущество в виде акций в количестве 999 900 штук (вид; обыкновенные именные, форма выпуска: бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-57944-Р от 10.04.2001, номинальная стоимость одной акции 1 рубль) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПРОИЗВОДСТВЕННО-ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМПЛЕКС «АПШЕРОНСК», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Апшеронск, принадлежащие Частной компании с ограниченной ответственностью МАНТОМО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES MANTOMO HOLDINGS LIMITED), с определением начальной продажной цены в размере 0,69 рублей.

Обратить взыскание в пользу ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ РАЗВИТИЯ «ВЭБ.РФ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва на заложенное по договору залога акций № 110200/1348-ДЗА-2 от 22.05.2013 имущество в виде акций в количестве 100 штук (вид: обыкновенные именные, форма выпуска: бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-57944-Р от 10.04.2001, номинальная стоимость одной акции 1 рубль) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПРОИЗВОДСТВЕННО- ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМПЛЕКС «АПШЕРОНСК», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Апшеронск, принадлежащие ФИО2, с определением начальной продажной цены в размере 0,01 рублей.

Взыскать с МАНТОМО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES MANTOMO HOLDINGS LIMITED в пользу ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ РАЗВИТИЯ «ВЭБ.РФ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Москва 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ РАЗВИТИЯ «ВЭБ.РФ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Москва 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Электронная подпись действительна.Судья Д а н н ы е Э П : У д о с т о в е р я ю щ и й ц е н т р Ф Г Б У И А Ц С у д е б н о г о А.А. Огилец

департамента

Дата 28.05.2020 9:12:00Кому выдана Огилец Александр Александрович