Решение от 12 февраля 2025 г. по делу № А59-5664/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5664/2024
г. Южно-Сахалинск
13 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30.01.2025, решение в полном объеме изготовлено 13.02.2025.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Очировой Л.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью ««Транспортная компания «Тандем» в лице его участника ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 693006, <...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 693000, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалин Лизинг Проджектс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 693006, <...>)

о признании договора перенайма № ПЕР-0207/23 от 01.02.2024 недействительной сделкой, обязании ответчика (1) в течение 5 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать Обществу имущество

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.10.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Лизинг Проджектс»: ФИО4 по доверенности от 01.04.2024;

от ИП ФИО2: ФИО5 по доверенности от 26.07.2024 (посредством сервиса онлайн-заседание)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ««Транспортная компания «Тандем» в лице его участника ФИО1 (далее - истец ООО «Транспортная компания «Тандем») обратилось в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2) и обществу с ограниченной ответственностью «Сахалин Лизинг Проджектс» (далее - ООО «Сахалин Лизинг Проджектс») с исковым заявлением о признании договора перенайма № ПЕР-0207/23 от 01.02.2024 недействительной сделкой, обязании ответчика (1) в течение 5 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу имущество.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статьи 10, 153, 166, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы совершением крупной сделки, причинившей ущерб «Транспортная компания «Тандем».

Определением от 18.09.2024 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 16.10.2024, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО6.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивала по доводам искового заявления.

Представители ответчиков против удовлетворения заявленных требований возражали, просили отказать в их удовлетворении.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, явку своего представителя не обеспечило, о дате и месте проведения заседания уведомлено надлежащим образом, ввиду чего суд, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определи провести его в отсутствии третьего лица.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО «Транспортная компания «Тандем», с размером доли в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 10 000 рублей

Основным видом деятельности Общества является Деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

12.07.2023 между ООО «ТК «Тандем» (Лизингополучаетль) и ООО «Сахалин Лизинг Проджектс» (Лизингодатель) заключен Договор финансовой аренды (лизинга) имущества № СЛП-0207/23 (далее - Договор лизинга), в соответствии с Дополнительным соглашением № 01 от 17.07.2023 г. которому Лизингополучатель получил в финансовую аренд (лизинг) 2 единицы специальной строительной техники:

- экскаватор KOMATSU PC210-10МО идентификационный номер (VIN) № KMTRC282PPMCDR361, номер кузова 23CDR02010, номер двигателя 2677875, ЭПТС № 364302000746057 от 23.03.2023;

- экскаватор KOMATSU PC210-10МО идентификационный номер (VIN) № KMTRC282PPMCDR357, номер кузова 23CDR02037, номер двигателя 26775396, ЭПТС № 364302000750061 от 23.03.2023.

Пунктом 4 Дополнительного соглашения № 01 к Договору лизинга предусмотрено, что совокупная стоимость техники (с учётом лизинговых и выкупных платежей) составляет 29 356 825 рублей 80 копеек.

В соответствии с Приложением № 3 к Дополнительному соглашению № 01 к Договору лизинга, он заключен на период с 12.07.2023 по 10.07.2026.

01.02.2024 между ООО «Транспортная компания «Тандем» (Сторона 1), ИП ФИО2 (Сторона 2) и ООО «Сахалин Лизинг Проджектс» заключен Договор перенайма № ПЕР-0207/23 (далее - Договор перенайма), в соответствии с пунктом 1.1 которого, Сторона 1 передаёт, а Сторона 2 принимает па себя праваи обязанности и становится стороной (лизингополучателем) по Договору финансовой аренды (лизинга) имущества № СЛП-0207/23 от 12.07.2023 и Дополнительному соглашению № 1 от 17.07.2023 к нему.

На основании пункта 1.2 Договора перенайма, Сторона 2 приняла на себя обязательства осуществлять вместо Стороны 1 обязанности и приобрела все права Стороны 1 по Договору лизинга.

Пунктом 2.2 Договора перенайма установлено, что имущество, переданное во временное владение и пользование по Договору лизинга, перемещается от Стороны 1 к Стороне 2 по акту приёма-передачи. Имущество перемешается Стороной 2 в место нахождения последнего или в место предполагаемой эксплуатации.

Согласно пункту 1.3 Договора перенайма все финансовые взаимоотношения между Стороной 1 и Стороной 2, связанные с предыдущим владением и пользованием имуществом Стороной 1, должны быть урегулированы между Стороной 1 и Стороной 2 отдельным договором (соглашением сторон).

На основании пункта 2.5 Договора перенайма, он вступает в силу с 01.02.2024.

В соответствии с Актом приема-передачи (Приложение № 1 к Договору перенайма), предметы Договора лизинга переданы ИП ФИО2 и приняты последней без замечаний и возражений.

Полагая, что Договор перенайма, является недействительной сделкой, причинившей ущерб ООО «Транспортная компания «Тандем», последнее в лице участника ФИО1 обратилось в арбитражный суд, с рассматриваемым исковым заявлением.

В качестве основания признания сделки недействительной, истцом указано:

- на совершение крупной сделки, в отсутствии одобрения общего собрания участников общества;

- причинение оспариваемой сделкой ущерба для ООО «Транспортная компания «Тандем».

В соответствии с пунктом 1 статьи 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученноев натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В статье 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Материалами дела подтверждается, что ООО «Транспортная компания «Тандем» в пользу ООО «Сахалин Лизинг Проджектс» произведены платежи на общую сумму 20 463 000 рублей.

Исходя из сведений бухгалтерского баланса ООО «Транспортная компания «Тандем» за 2023 год, размещенного на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2023 составила 9 272 000 рубля.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), соглашение о перенайме представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ), предусматривает в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ одновременную передачу всех прав и обязанностей по договору аренды и к такой сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, в результате заключения оспариваемой сделки, ООО «Сахалин Лизинг Проджектс», лишилось имущественного права на сумму 20 463 000 рублей.

Поскольку переданное имущественное право превышает 25% стоимости активов ООО «Транспортная компания «Тандем», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за 2023 год, данная сделка должна была быть одобрена общим собранием участников общества.

Несмотря на это, в ходе рассмотрения дела достоверно установлено, что данная сделка общим собранием участников ООО «Транспортная компания «Тандем» не одобрялась.

Представитель ответчика, возражая против удовлетворения исковых требований на основании указанных положения закона, сообщил, о том, что данная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Транспортная компания «Тандем».

В свою очередь, пунктом 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ закреплено что под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предусмотрено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество,в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

С учетом изложенных разъяснений в условиях того, что оспариваемая сделка привела к прекращению деятельности общества, она не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Ввиду изложенного, Договора перенайма является недействительной сделкой применительно к положения статьи 168 ГК РФ, как совершенный с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ требований к ней.

Поскольку судом установлено нарушение оспариваемой сделкой положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ, как достаточное основание для признания ее недействительной, остальные доводы сторон правового значения для суда не имеют.

С учетом изложенных обстоятельств, исковые требования в части признания Договора перенайма недействительной сделкой, подлежат удовлетворению.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку Договор перенайма для ООО «Транспортная компания «Тандем» фактичекски являлся безвозмездной сделкой (общество в результате его совершения, не получило встречного исполнения), исковые требования истца в части передачи экскаватора KOMATSU PC210-10МО и экскаватора KOMATSU PC210-10МО подлежит удовлетворению.

При распределении судебных расходов суд руководствуется положениями статьи 110 АПК РФ, в соответствии с которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор перенайма № ПЕР-0207/23 от 01.02.2024 по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Тандем» осуществило передачу в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 прав и обязанностей по Договору финансовой аренды (лизинга) имущества № СЛП-0207/23 от 12.07.2023 и дополнительному соглашению № 1 от 17.07.2023 к нему.

Возложить на индивидуального предпринимателя ФИО2 обязанность в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в силу судебного акта, передать обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Тандем» следующее имущество:

- экскаватор KOMATSU PC210-10МО идентификационный номер (VIN) № KMTRC282PPMCDR361, номер кузова 23CDR02010, номер двигателя 2677875, ЭПТС № 364302000746057 от 23.03.2023;

- экскаватор KOMATSU PC210-10МО идентификационный номер (VIN) № KMTRC282PPMCDR357, номер кузова 23CDR02037, номер двигателя 26775396, ЭПТС № 364302000750061 от 23.03.2023.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья                                                                                                И.Н. Веретенников