Решение от 26 июня 2017 г. по делу № А63-4460/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 26 июня 2017 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Рева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью ЧОП «Патриот» ФИО2, Ставропольский край, г. Изобильный,

к обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию «Патриот», ОГРН <***>, Ставропольский край, г. Изобильный,

ФИО3, г. Изобильный,

ФИО4, г. Изобильный,

о признании недействительным договора купли-продажи от 28.03.2014,

о признании недействительным договора купли-продажи от 19.07.2014,

при участии в судебном заседании от истца – ФИО2 (проверен паспорт), ФИО5 представителя по доверенности от 13.04.2015,

от ответчиков – ФИО4 (проверен паспорт), ФИО6, адвоката по ордеру от 06.06.2017 № 17С031713,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью ЧОП «Патриот» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию «Патриот», ФИО3, ФИО4, о признании недействительным договора купли-продажи от 28.03.2014, заключенного между ООО ЧОП «Патриот» и ФИО3, автомобиля марки Hyundai IX 2,0 GLS AT, государственный регистрационный знак <***>; о признании недействительным договора купли-продажи от 19.07.2014, заключенного между ООО ЧОП «Патриот» и ФИО4, автомобиля марки Лада 212140, государственный регистрационный знак <***> и применении последствий недействительной сделки (уточненные требования).

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, представил возражения на доводы ответчика ФИО4, изложенные в отзыве на иск, также заявил ходатайство о вызове свидетеля. Ходатайство о вызове в качестве свидетеля главного бухгалтера ФИО7 суд отклоняет как необоснованное.

Ответчик ФИО4 с требованиями истца не согласился, просил отказать в удовлетворении заявления, в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Заявленное ответчиком ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, подлежит отклонению как необоснованное.

Ответчик ФИО3 направила в адрес суда отзыв на иск, в котором также указала на пропуск истцом срока исковой давности, по требованию о признании крупной сделки недействительной.

В судебном заседании истцом было заявлено о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру № 35 от 31.03.2014 и договора безвозмездного пользования автомобилем от 23.01.2013, представленных ответчиком ФИО4

Суд в судебном заседании в соответствии со статьей 161 АПК РФ разъяснил участникам процесса уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, а именно положения статей 303 и 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения заявления истца о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру № 35 от 31.03.2014 и договора безвозмездного пользования автомобилем от 23.01.2013, суд, с согласия ответчика ФИО4, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает квитанцию к приходному кассовому ордеру № 35 от 31.03.2014 и договор безвозмездного пользования автомобилем от 23.01.2013 из числа доказательств по делу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено из материалов дела, ФИО2 является участником ООО ЧОП «Патриот», что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

28.03.2014 между ООО ЧОП «Патриот» и ФИО3, был заключен договор купли-продажи автомобиля марки Hyundai IX 2,0 GLS AT, государственный регистрационный знак <***>; 19.07.2014, между ООО ЧОП «Патриот» и ФИО4, заключен договор купли-продажи автомобиля марки Лада 212140, государственный регистрационный знак <***>.

Полагая, что договоры купли-продажи транспортных средств являются для общества крупными сделками, их заключение требовало одобрения общего собрания, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) в пункте 1 разъяснено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах, пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО ЧОП «Патриот» спорные сделки одобрены не были.

Как усматривается из материалов дела, стоимость активов ООО ЧОП «Патриот» согласно бухгалтерскому балансу составляет 2 446 000 руб. Стоимость имущества передаваемого по спорной сделке от 28.03.2014 – 1 265 900 руб., что превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, то есть указанная сделка является для общества крупной. Стоимость имущества передаваемого по сделке от 19.07.2014, как указал истец, составляет 456 000 руб., что составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем оспариваемая сделка не соответствует признаку крупности.

Ответчиками в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений ст. 46 Закона об обществах срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как усматривается из материалов дела и подтверждено истцом в ходе судебного разбирательства, о спорных сделках ему стало известно не позднее 2015 года.

Иск предъявлен в Арбитражный суд Ставропольского края 30 марта 2017, за пределами срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, истец пропустил годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Неподписание договора единоличным исполнительным органом общества означало бы, что волеизъявление общества на заключение договора не было выражено и, соответственно, сам договор не считался бы заключенным. Незаключенность же договора исключала бы возможность признания его недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ходатайство истца отклонить.

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В.Рева