Решение от 7 октября 2024 г. по делу № А56-1643/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1643/2024
08 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  09 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  08 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ларионовой Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем  Хирлиг-оол Ч.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: :ФИО1

заинтересованное лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес:  Россия 191124, <...>/ЛИТ."О", ОГРН:  <***>);

третье лицо: 1.ФИО5; 2. общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "ЭТАЛОН НА ПЕТРОГРАДСКОЙ" (Россия 197348, Санкт-Петербург,  Богатырский пр-кт, д. 2 литера А, офис 4.12, ОГРН:<***>)


о признании незаконной записи в ЕГРЮЛ от 09.10.2023  о прекращении деятельности ООО «ЛДС» ИНН<***> в связи с ликвидацией по решению участника, обязании восстановить нарушенные права и законные интересы

при участии

от заявителя ФИО2 по доверенности от 02.04.2024, ФИО3 по доверенности от 02.02.2024,

от заинтересованного лица: ФИО4 по доверенности от 02.02.2024,

от третьего лица 1. извещен, не явился, 2.Можаева О.Г. по доверенности от 02.02.2024

установил:

ФИО1 обратилась в суд с заявлением к Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) о признании незаконной записи в ЕГРЮЛ от 09.10.2023  о прекращении деятельности ООО «ЛДС» ИНН<***> в связи с ликвидацией по решению участника, обязании восстановить нарушенные права и законные интересы: обязать регистрирующий орган в течение 5 дней после вступления решения в законную силу погасить (аннулировать)  указанную  запись в ЕГРЮЛ

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "ЭТАЛОН НА ПЕТРОГРАДСКОЙ", ФИО5.

          В судебном заседании 31.07.2024 (объявлена резолютивная часть определения) отказано  в удовлетворении ходатайства заявителя  об отводе судьи Ларионовой Н.А. и передаче дела в другой  суд  .

            В удовлетворении ходатайства представителя заявителя ФИО3, являющегося также представителем третьего лица ФИО5 об отложении судебного заседания отказано в связи  с отсутствием установленных ст.158 АПК РФ оснований, наличие представителей.

В судебном заседании представители заявителя, третьего лица ФИО5  требования поддержали.

Представители заинтересованного лица, третьего лица ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "ЭТАЛОН НА ПЕТРОГРАДСКОЙ" возражали против удовлетворения заявления

Выслушав явившихся лиц, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявления в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра юридических лиц регулируются ГК РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129- ФЗ, Закон о регистрации).

В силу п.2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

П.4 ст.61 ГК РФ установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В статье 21 Закона N 129-ФЗ перечислены документы, подлежащие представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в числе которых поименованы подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс (подпункты "а", "б" пункта 1).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Решение о государственной регистрации ликвидации общества, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

В пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлены основания для отказа в государственной регистрации.

Как следует из материалов дела 24.04.2023  единственным участником ООО «ЛДС» ИНН<***> – ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "ЭТАЛОН НА ПЕТРОГРАДСКОЙ" (третьим лицом по делу) принято решение №8/2023 о ликвидации ООО «ЛДС».

09.10.2023 регистрирующим органом принято решение №113302А о ликвидации ООО «ЛДС», 09.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись 2237802670235 о прекращении юридического лица в связи с ликвидацией.

Ссылаясь на ничтожность сделок, в результате которых в собственность  ООО «Эталон на Петроградской» перешло  100 % долей в уставном капитале  ООО «ЛДС», заявитель обратилась в суд с настоящим заявлением.

Как следует из объяснений лиц, участвующих в делем, представленных доказательств,  с  07.09.2010 ФИО1 и ФИО5 как супругам на праве совместной собственности супругов принадлежала доля в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%. Также доля в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС» принадлежала второму участнику - ФИО6.

После смерти ФИО6 19.02.2021 между ФИО5  как покупателем и ООО «ЛДС» как продавцом заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС», на основании которого продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ООО «ЛДС» долю в размере 50% уставного капитала ООО «ЛДС», номинальной стоимостью 175 000 руб., а покупатель принимает долю и платит за нее цену в соответствии с  условиями договора.

ФИО5   как единственный участник ООО «ЛДС»  19.02.2021 принял следующие решения:

- о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 руб.;

- об установлении цены продажи Обществом указанной доли в размере ее номинальной стоимости в сумме 175 000 руб.

26.07.2021 между ФИО5  как продавцом и обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Эталон на Петроградской"  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС» , удостоверенный 26.07.2021 ФИО7 - ВРИО нотариуса СПб ФИО8

согласие супруги продавца ФИО1 на заключение настоящего договора удостоверено  21 июля 2021г. ФИО9 нотариусом нотариального округа Санкт-Петерубрг, р. №78/12-н/78-2021-2-602

Согласно пункту 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ (в редакции, действующей на дату совершения сделки) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пп. 1 п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Договор купли-продажи от 26.07.2021 недействительным не признан.

Как разъяснено в п.70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации е от 23 июня 2015 г. N 25 О ПРИМЕНЕНИИ СУДАМИ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ РАЗДЕЛА I ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая, что законность приобретения супругом долей заявитель не оспаривала,  дала в установленном законом порядке  согласие  на отчуждение ФИО5 100% долей в уставном капитале ООО «ЛДС»,  доводы заявителя о ничтожности сделок, в результате которых состоялось приобретение   ФИО5 у ООО «ЛДС» 50% долей в уставном капитале,  и  последующее отчуждение долей в уставном капитале ООО «ЛДС», принадлежавших указанному участнику, оценке не подлежат.

При таких обстоятельствах, и учитывая,  что заявителем не представлено доводов  доказательств, свидетельствующих о нарушении ее  права и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности,  права заявителя оспариваемым решением регистрирующего органа не могут быть признаны нарушенными, заявление удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ларионова Н.А.