Решение от 10 июля 2025 г. по делу № А40-50568/2025

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-50568/25-100-240
г. Москва
11 июля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АО «Интегро Текнолоджиз» (ИНН <***>)

к ООО «Сейбр Интергрупп» (ИНН <***>), Сейбр Интернэшнл Би.Ви

третьи лица: МИФНС России № 46 по г. Москве, ИФНС России № 25 по г. Москве

о ликвидации ООО «Сейбр Интергрупп» (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Интегро Текнолоджиз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании к обществу с ограниченной ответственностью «Сейбр Интергрупп» и Сейбр Интернэшнл Би.Ви (далее - ответчики) о ликвидации ООО «Сейбр Интергрупп» (ИНН <***>).

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ были привлечены МИФНС России № 46 по г. Москве, ИФНС России № 25 по г. Москве.

От МИФНС России № 46 по г. Москве в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний просил отказать в удовлетворении исковых требований в части внесения сведений в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Сейбр Интергрупп» (ИНН <***>) полном размере.

От Ассоциации арбитражных управляющих СРО «Центральное агентство арбитражных управляющих» в материалы дела поступило заявление о предоставлении кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 для осуществления ликвидации ООО «Сейбр Интергрупп» (ИНН <***>). От арбитражного управляющего в материалы дела также поступило согласие на осуществление указанной процедуры.

В судебном заседании, состоявшемся 08 июля 2025 года и проведенном в отсутствие ответчиков и ИФНС России № 25 по г. Москве, надлежащим образом извещенных о дате и месте проведения судебного заседания, представитель истца поддержал заявленные исковые требования, настаивал на их удовлетворении в полном объеме.

По мнению суда, заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в части, в связи со следующим.

Акционерное общество «Интегро Текнолоджиз» является участником ООО «Сейбр Интергрупп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 772501001, дата государственной регистрации 08.07.20219г ) размер доли которого составляет 51% номинальной стоимостью 50 000 (пятьдесят тысяч) 00 коп., что подтверждается Выпиской Единого государственного реестра юридических лиц от 14.01.2025.

Вторым участником ООО «Сейбр Интергрупп» является Сейбр Интернэшнл Бй.Ви (Регистрационный номер:09133180) с размером доли 49 % с номинальной стоимостью 49 000 руб. 00 коп., что подтверждается Выпиской Единого государственного реестра юридических лиц от 14.01.2025.

«13» ноября 2024г АО «Интегро Текнолоджиз» вручило генеральному директору ООО «Сейбр Интергрупп» требование о проведении внеочередного собрания и поставить на повестку дня следующие вопросы:

-Продление полномочий единого исполнительного органа - Генерального директора ООО «Сейбр Интергрупп».

-Утверждение бухгалтерской отчетности ООО «Сейбр Интергрупп» за 2022-2023г финансовый год.

-Утверждение устава ООО «Сейбр Интергрупп» в новой редакции.

21 ноября 2024г. ООО «Сейбр Интергрупп» в лице генерального директора ФИО2 действующего на основании Устава общества, принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Сейбр Интергрупп» и поставлены на повестку дня вопросы.

21 ноября 2024 ООО «Сейбр Интергрупп» в лице генерального директора ФИО2 в соответствии со статьей 8 пункта 8.13 Устава общества уведомило участников общества о проведении внеочередного собрания участников ООО «Сейбр Интергрупп», которое было назначено на 25 декабря 2024г в 14.00 по адресу: <...>, эт.6, нотариальная контора нотариуса ФИО3.

В уведомлении о проведении собрания указана следующая повестка дня:

1. Продление полномочий единого исполнительного органа - Генерального директора ООО «Сейбр Интергрупп».

2. Утверждение бухгалтерской отчетности ООО «Сейбр Интергрупп» за 2022-2023г финансовый год.

3. Утверждение устава ООО «Сейбр Интергрупп» в новой редакции. Форма проведения собрания была указана - совместное присутствие.

Все указанные вопросы повестки дня входят в компетенцию общего собрания участников ООО «Сейбр Интергрупп» в соответствии со статьей 8 п. 8.5. Устава Общества.

Согласно п.8.7. статьи 8 Устава ООО «Сейбр Интергрупп» решения Общего собрания Участников по всем вопросам, относящимся к его компетенции, принимаются всеми Участниками единогласно. Положения статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются к Обществу.

В соответствии с п.8.8. Общее собрание Участников считается правомочным, если в нем участвуют все участники.

25 декабря 2024г в 14.00 на собрание явился один участник АО «Интегро Текнолоджиз» с правом голосования по всем вопросам повестки Общего собрания, что составляет 51% от общего количества голосов.

Второй участник общества «Сейбр Интернэшнл Би.Ви» с 49% количество голосов, не явился несмотря на то, что уведомлен надлежащим образом. Уведомлений от участника общества «Сейбр Интернэшнл Би.Ви» о невозможности участия или переносе собрания не поступало.

В результате неявки второго участника общества на собрание кворума для проведения общего собрания не имелось.

В связи с этим нотариусом ФИО3 был составлена справка в которой сообщает о невозможности совершения нотариальных действий, а именно: удостоверения факта принятия внеочередным общим собранием участников ООО «Сейбр Интергрупп» , которое должно было проводится 25.12.2024г в 14.00 по адресу: <...>, эт.6 , нотариальная контора ФИО3., в связи с отсутствием кворума для проведения внеочередного общего собрания участников и принятия решений.

Невозможность проведения собрания делает невозможным принятие корпоративных решений, связанных с управлением обществом, а именно - продление полномочий единоличного органа управления и принятие необходимых корпоративных документов. Следствием такой невозможности назначать органы управления и участвовать в работе органов управления является утрата управления компанией и фактически прекращение работы бизнеса и недостижение целей создания компании (получение прибыли).

Указанное обстоятельство создает риск невыполнения требований налогового регулирования и ставит общество под угрозу наложения на него санкций налоговыми органами, что может повлечь значительные убытки и прекращение деятельности. Так в частности не продление полномочий единоличного исполнительного органа может повлечь утрату возможности подавать необходимую налоговую отчетность, выдачи доверенностей и прекращения подписания расчетных документов, в т. ч. По уплате обязательных платежей в бюджет.

Кроме того, налоговые обязанности являются публичными и общество в любом случае обязано предпринимать меры для их выполнения.

В соответствии с частью 5 пункта 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно пункту 28 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июля 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» (далее - Постановление № 25) неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГКРФ).

Согласно пункту 29 того же Постановления № 25 в соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, согласно того же пункта, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано -юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

С учетом того, что ликвидация выступает последним средством разрешения возникших спорных ситуаций, отсутствие прибыли, непреодолимость споров, невозможность сформировать органы управления и т.п. должно быть долговременным. При этом о невозможности достижения целей, помимо собственно отсутствия прибыли у юридического лица, может свидетельствовать также длительное не распределение прибыли юридического лица, например, более трех лет, если только это не единогласное решение участников.

Поскольку наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения, возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

Под существенным затруднением или невозможностью осуществления деятельности общества могут пониматься значительные финансовые потери, в том числе утрата материальной основы для бизнеса (ключевого актива), например, недвижимости, на которой строился арендный бизнес юридического лица; невозможность деятельности или ее существенное затруднение может стать следствием долговременных непреодолимых споров между участниками; проецируя формулировку "невозможность достижения целей, ради которых создано юридическое лицо" на коммерческие юридические лица, можно предположить, что основанием для ликвидации может стать отсутствие прибыли.

Из положений подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что ликвидация, как способ разрешения корпоративного конфликта, возможна только в том случае, когда все иные меры разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для деятельности общества исчерпаны или их применение невозможно.

При этом само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о ликвидации общества.

Соответственно, участник общества «Сейбр Интернэшнл Би.Ви» своими действиями, а именно игнорируя собрания общества ООО «Сейбр Интергрупп», чинит препятствия в деятельности общества «Сейбр Интергрупп», прекращает работу компании, тем самым нарушает права и законные интересы второго участника общества АО «Интегро Текнолоджиз». Неявка участника для работы собрания доказывается удостоверенной нотариусом справкой.

Указанное обстоятельство является тем случаем, с которым закон связывает возможность ликвидации юридического лица.

Согласно п. 15.2 Устава решение о ликвидации принимается высшим органом организации. Ввиду систематической неявки участника, указанный орган не действует. Соответственно, ликвидация организации путем подачи в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Костромской области пакета документов, предусмотренных ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 - ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», в том числе протокола заседания высшего органа, на котором в соответствии с п. 15.2 Устава принято решение о ликвидации организации, а также утвержден порядок и срок ликвидации организации, не представляется возможным.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности», ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах судом установлены основания для ликвидации общества, предусмотренные ст. 61 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку истцом доказано существенное затруднение и невозможность осуществления деятельности общества, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Установление при рассмотрении дела обстоятельств, свидетельствующих о наличии затяжного конфликта между участниками Общества, свидетельствует о необходимости возложения обязанности по ликвидации Общества на независимое лицо, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 11 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

С учетом изложенного, а также имеющихся в материалах дела согласий арбитражных управляющих на участие в процедуре ликвидации суд назначает ликвидатором арбитражного управляющего из Ассоциации арбитражных управляющих СРО «Центральное агентство арбитражных управляющих» ФИО1.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование подлежит удовлетворению как документально подтвержденное и обоснованное.

Судом рассмотрены все иные доводы истца и ответчиков, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как документально правовые притязания Истца не опровергают, основаны на неверном толковании норм права, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304-КГ16-15626.

Государственная пошлина относится на ответчиков в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 10, 12, 61, 401 ГК РФ, ст. ст. 8, 9, 41, ,65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Сейбр Интергрупп» (ИНН <***>), возложив ликвидацию на арбитражного управляющего Ассоциации арбитражных управляющих СРО «Центральное агентство арбитражных управляющих» ФИО1 (адрес для направления корреспонденции: 396005, <...>).

Установить срок ликвидации шесть месяцев.

Взыскать с ООО «Сейбр Интергрупп» (ИНН <***>) в пользу АО «Интегро Текнолоджиз» (ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) руб.

Взыскать с Сейбр Интернэшнл Би.Ви в пользу АО «Интегро Текнолоджиз» (ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Григорьева