Постановление от 29 мая 2018 г. по делу № А56-35201/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 мая 2018 года

Дело №

А56-35201/2016



Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2018 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.

при участии от Булдаковой А.К. – Ахинько И.В. (доверенность от 01.12.2016) и Моисеева А.А. (доверенность от 06.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Агема Групп» Рухлиной Т.В. (доверенность от 12.01.2018), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Гавриловой С.А. (доверенность от 28.12.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Булдаковой Алевтины Каземировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотова И.В.) по делу № А56-35201/2016,

у с т а н о в и л:

Булдакова Алевтина Каземировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАДА» (далее – ООО «Лада»), обществу с ограниченной ответственностью «Агема Групп» (далее – ООО «Агема Групп»), Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - КИО) о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 15.01.2015 № 00/ЗК-06551(17) от ООО «ЛАДА» в пользу ООО «Агема Групп», а именно: дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2016 к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 15.01.2015 года № 00/ЗК-06551(17), и о применении последствий недействительности сделки (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Комитет по инвестициям и стратегическим проектам.

Решением суда от 27.04.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда 29.12.2017 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Булдакова А. К. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО «Лада» являлось застройщиком торгового комплекса, введенного в эксплуатацию актом от 30.03.2004 № 20 приемки в эксплуатацию объекта мелкорозничной торговли, выданным межведомственной комиссией администрации Приморского района Санкт-Петербурга, на земельном участке, предоставленном ООО «Лада» по краткосрочному договору аренды от 12.11.2001 № 17/ЗК-02/59; факт наличия некоего объекта – торгового комплекса на земельном участке на 25.02.2016 сторонами не оспаривается, считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, полагает, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, ссылается на то, что на спорном земельном участке расположен торговый комплекс, находящийся в процедуре легализации, торговый комплекс эксплуатируется, наполнен арендаторами и может быть предметом оценки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Агема Групп» просит оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Булдаковой А.К. подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО «Агема Групп» и КИО обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Булгакова А.К. является наследником Булдакова А.В. и в соответствии со свидетельством о праве на наследство является собственником доли в уставном капитале ООО «Лада» в размере 30%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Лада» также являются Греков С.Н. - 19% доли уставного капитала общества, Гусева З.А. - 15% уставного капитала, Демидова О.А. - 35% уставного капитала и Степанов А.С. - 1% уставного капитала.

ООО «Лада» (арендатор) и КИО (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 15.01.2015 № 00/ЗК-06551(17), согласно которому арендодатель предоставил во временное владение и пользование арендатору земельный участок, относящийся к землям населенных пунктов с кадастровым номером 78:34:0413202:1114, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Стародеревенская ул., участок 1, (юго-западнее д. 34, корп. 1, лит. Б по Стародеревенской ул.) площадью 3000.00 +/- 19 кв. м, для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и строительству объектов розничной торговли, объектов общественного питания, объектов бытового обслуживания (включая бани).

КИО, ООО «Лада» и ООО «Агема Групп» заключили дополнительное соглашение от 25.02.2016 № 1 к упомянутому договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях о передаче ООО «Агема Групп» в полном объеме прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 15.01.2015 № 00/ЗК-06551(17).

В соответствии с соглашением о прекращении обязательства по договору займа и замене одного обязательства другим от 15.01.2016, заключенным между ООО «Лада» и ООО «Агема Групп», ООО «Лада» (заёмщик) взамен обязательства, предусмотренного договором займа от 15.01.2015, обязуется передать ООО «Агема Групп» (заимодавец) права по договору аренды от 15.01.2015 № 00/ЗК-06551(17), цена передачи прав согласована сторонами в сумме 21 322 623 руб.

Булгакова А.К. ссылаясь на то, что соглашение от 25.02.2016 № 1 о передаче ООО «Агема Групп» прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка является крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а также является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемая сделка является крупной, так как цена сделки – 21 322 623 руб. составляет 42,13% от балансовой стоимости активов общества за отчётный период. Согласно пункту 8.2.5 устава ООО «Лада» к компетенции Совета директоров общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок. В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ООО «Лада» от 15.01.2016 № 1, в котором принимали участие и голосовали за одобрение сделки участники общества, обладающие в совокупности 65% уставного капитала общества, принято решение об одобрении оспариваемого соглашения об отчуждении права аренды земельного участка.

Суды сослались на то, что голосование истца с учётом его доли в уставном капитале общества не могло повлиять на принятие решения об одобрении сделки, и отказали в иске о признании следки недействительной по основаниям наличия признаков крупной сделки.

Суды в соответствии с заключением проведенной по определению суда первой инстанции судебной экспертизы, сочли установленным, что стоимость отчужденного права не превышает его рыночной стоимости с учётом нахождения на земельном участке улучшений.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установили что оспариваемое соглашения является крупной сделкой, одобренной решением Совета директоров общества, истец не доказал нарушение порядка одобрения сделки и причинение оспариваемой сделкой убытков обществу либо ему самому, и правомерно отказали в иске о признании сделки недействительной по этим основаниям. Кроме того, суды правомерно сослались на то, что голосование истца в данном случае не могло повлиять на результаты голосования об одобрении сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды обоснованно посчитали, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена с явным ущербом для ООО «Лада», либо свидетельствующих о сговоре или иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам ООО «Лада».

Суды обоснованно сослались на заключение судебной экспертизы от 07.04.2017 № 17-16-Т-А56-35201/2016, которым определена рыночная стоимость прав арендатора по договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 15.01.2015 года № ОО/ЗК-06551 (17) на дату совершения оспариваемого соглашения с учетом нахождения на арендованном земельном участке улучшений. Суды на основании заключения экспертизы и объяснений эксперта, данных в судебном заседании, обоснованно отклонил доводы подателя жалобы, установив, что экспертное заключение не содержит противоречий и неясностей, соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Доводы подателя жалобы, касающиеся нахождения на земельном участке торгового комплекса, правомерно отклонены судами. При этом суды исходили из того, что как следует из материалов дела, доказательств, свидетельствующих, что на момент заключения спорного соглашения на земельном участке находился объект недвижимого имущества, созданный в соответствии с требованиями законодательства, не представлено. Доказательств, подтверждающих, что находящееся на земельном участке временное сооружение либо постройка капитального характера, обладающая признаками самовольной постройки, значительно повлияло на стоимость уступки права аренды земельного участка на инвестиционных условиях, установленную сторонами в оспариваемом соглашении, истцом также не представлено.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по делу № А56-35201/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Булдаковой Алевтины Каземировны – без удовлетворения.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


М. В. Захарова

Г.М. Рудницкий