Решение от 2 декабря 2021 г. по делу № А07-878/2021




АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-878/21
г. Уфа
02 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.11.2021.

Полный текст решения изготовлен 02.12.2021.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Решетникова С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Комаровой Ф.М., рассмотрев дело по заявлению ООО «Ямалтрансавто» (ИНН 8904058908, ОГРН 1088904005783)

к ООО «Гранд» (ИНН 0276924730, ОГРН 1170280049917)

о признании должника несостоятельным (банкротом),


при участии в судебном заседании: по протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 11.06.2021 в отношении ООО «Гранд» (ИНН 0276924730, ОГРН 1170280049917) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим ООО «Гранд» (ИНН 0276924730, ОГРН 1170280049917) утвержден арбитражный управляющий Семашко Николай Степанович.

В реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Гранд» (ИНН 0276924730, ОГРН 1170280049917) включены требования ООО «Ямалтрансавто» (ИНН 8904058908, ОГРН 1088904005783) в размере 15 047 990,22 руб., в том числе: 14 569 961,41 руб. – основной долг, неустойка – 341 337,81 руб., судебные расходы по оплате госпошлины – 136 691 руб.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете «Коммерсантъ» от 13.03.2021 №43(7005).

Вопрос о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении ООО «Гранд» и возможности перехода к следующей процедуре банкротства назначен к рассмотрению.

В соответствии со статьей 67 Федерального закона от 26.10.2002 №127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) от временного управляющего в материалы дела поступило ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении ООО «Гранд» конкурсного производства, протокол собрания кредиторов, отчет временного управляющего ООО «Гранд», реестр требований кредиторов ООО «Гранд», Анализ финансового состояния ООО «Гранд», Заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Гранд», Заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок ООО «Гранд».

Рассмотрев отчет временного управляющего, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве наблюдение представляет собой процедуру, применяемую в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Пункт 2 статьи 20.3, пункт 1 статьи 67 Закона о банкротстве возлагают на временного управляющего обязанность провести анализ финансового состояния должника, определить наличие (отсутствие) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.

Основания для выявления признаков фиктивного банкротства отсутствуют, поскольку дело возбуждено по заявлению кредитора.

Признаки преднамеренного банкротства выявляются как в течение периода, предшествующего возбуждению дела о банкротстве, так и в ходе процедур банкротства (пункт 5 Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 №855).

Согласно пункту 3 статьи Закона о банкротстве временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В соответствии с Заключением о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Гранд» временным управляющим сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства в действиях Боровик Анатолия, Филипишина Владимира Анатольевича (данный вывод может быть пересмотрен в случае, если обнаружится что анализ дополнительной документации по сделкам покажет, что они соответствовали нормам и обычаям делового оборот) и об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «Гранд».

По результатам анализа финансового анализа сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения конкурсного производства, а также, что имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

За период процедуры наблюдения ходатайств от учредителей должника и (или) третьих лиц об увеличении уставного капитала или финансовом оздоровлении предприятия не поступало.

Руководитель должника не инициировал вопрос о получении займа (кредита) с целью пополнения оборотных средств для восстановления производственного процесса.

Согласно реестру требований кредиторов, сумма задолженности составляет 24 488 915 руб.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Временным управляющим представлены документы по первому собранию кредиторов должника от 06.10.2021, в том числе: реестр требований кредиторов, журнал регистрации участников собрания кредиторов, протокол №1 собрания кредиторов ООО «Гранд» от 06.10.2021, бюллетени голосования и др. документы.

В материалы дела представлен протокол №1 собрания кредиторов от 06.10.2021. В повестку дня данного собрания были включены вопросы, отнесенные к компетенции первого собрания кредиторов пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве, представлены уведомления о первом собрании кредиторов, в том числе и должника.

Как следует из протокола №1 собрания кредиторов от 06.10.2021, в собрании приняли участие кредиторы: ООО «Аир Софт» (сумма требований 247 437,79 руб.; 1,224% от общего числа голосов кредиторов, присутствовавших на собрании), ООО «Акрос» (сумма требований 5 264 217,78 руб.; 26,0367% голосов), ООО «Ямалтрансавто» (сумма требований 14 706 652,41 руб.; 70,045% голосов).

Собрание кредиторов ООО «Гранд» признано правомочным.

Собранием кредиторов приняты решения:

обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

комитет кредиторов не образовывать

дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять;

для проведения следующей процедуры банкротства выбрать кандидатуру Семашко Николая Степановича (член Ассоциации «СГАУ»);

установить вознаграждение конкурсному управляющему 40 000,00 рублей;

возложить обязанность по ведению реестра на арбитражного управляющего;

собрания кредиторов ООО «Гранд» проводить по адресу: г. Уфа, проспект Октября, д. 95/2, помещение МИФНС № 4 по Республике Башкортостан либо по выбору арбитражного управляющего;

возможно проведение собраний кредиторов в форме заочного голосования.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве относит к исключительной компетенции собрания кредиторов определение последующей после наблюдения процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов ООО «Гранд» от 06.10.2021 большинством голосов принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В судебное заседание представлены доверенности на право участия в собрании кредиторов, реестр требований кредиторов. Правомочность собрания кредиторов судом проверена.

Решения, принятые первым собранием кредиторов, суд полагает правомочными, поскольку они приняты в порядке пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве, соответствуют требованиям статьи 74 названного Закона.

Из смысла пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве следует, что право определения последующей процедуры, подлежащей применению к должнику после процедуры наблюдения, принадлежит собранию кредиторов. Суд обладает правом ввести последующую процедуру банкротства после процедуры наблюдения и в отсутствие решения собрания кредиторов о введении соответствующей процедуры банкротства в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 75 названного закона. Кроме того, суд вправе не принять во внимание решение собрания кредиторов об обращении в суд с ходатайством о введении соответствующей процедуры банкротства в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 75 указанного закона.

В то же время, доказательства, свидетельствующие о возможности восстановления платежеспособности должника, в материалы дела не представлены.

Как указано выше, собранием кредиторов от 06.10.2021 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, которое в установленном законом порядке не признано недействительным.

Для положительного решения вопроса о введении процедуры внешнего управления либо утверждения мирового соглашения в судебное заседание должно быть представлено соответствующее решение первого собрания кредиторов.

В силу требований статей 3, 53, 75 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

На основании статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью (банкротством) понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Учитывая, что собрание кредиторов пришло к выводу о необходимости введения в отношении должника конкурсного производства, а также в связи с тем, что обоснования возможности введения иной процедуры не представлено, суд признает должника банкротом и вводит в отношении него процедуру конкурсного производства.

В силу пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства наблюдение прекращается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

При принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Собранием кредиторов от 06.10.2021 принято решение об утверждении конкурсным управляющим арбитражного управляющего Семашко Николая Степановича (член Ассоциации «СГАУ»).

При отсутствии мотивированных возражений лиц, участвующих в деле, на основании статьи 45 Закона о банкротстве суд считает возможным утвердить Семашко Николая Степановича конкурсным управляющим должника.

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц. При этом согласно п.5 ст.20.6 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, на основании решения собрания кредиторов или мотивированного ходатайства лиц, участвующих в деле о банкротстве, вправе увеличить размер фиксированной суммы вознаграждения, выплачиваемого арбитражному управляющему, в зависимости от объема и сложности выполняемой им работы.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит взысканию с должника в пользу заявителя в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


РЕШИЛ:


Признать ООО «Гранд» (ИНН 0276924730, ОГРН 1170280049917)) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении ООО «Гранд» (ИНН 0276924730, ОГРН 1170280049917) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Гранд» (ИНН 0276924730, ОГРН 1170280049917) арбитражного управляющего Семашко Николая Степановича

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему ООО «Гранд» (ИНН 0276924730, ОГРН 1170280049917) Семашко Николая Степановича в размере 40 000,00 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Обязать руководителя должника в течение трех дней передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему. Акт приема- передачи представить в суд.

Обязать конкурсного управляющего выполнить требования статей 28, 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», представить в суд доказательства опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Судебное заседание по вопросу продления либо завершения назначить на 18 мая 2022 года на 10-00 час.

К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно представить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 и 149 Закона о банкротстве.

Взыскать с ООО «Гранд» (ИНН 0276924730, ОГРН 1170280049917) в пользу ООО «Ямалтрансавто» (ИНН 8904058908, ОГРН 1088904005783) 6 000,00 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд приявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.


Судья Решетников С.А.