Решение от 25 июля 2019 г. по делу № А56-20262/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20262/2019
25 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: закрытое акционерное общество "Фармацевтический научно-производственный центр «Белкозин» (адрес: Россия 194292, Санкт-Петербург, пер 8-й Верхний, д. 4, ОГРН: <***>; ИНН <***>; дата регистрации 21.05.2013);

ответчик: открытое акционерное общество "Лужский завод "Белкозин" (адрес: Россия, 188230, <...> км; ОГРН: <***>; ИНН <***>; дата регистрации 13.07.1999);

третье лицо: ФИО2

о признании договора недействительным

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 24.04.2019;

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 26.03.2019;

- от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

закрытое акционерное общество "Фармацевтический научно-производственный центр «Белкозин» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Лужский завод "Белкозин" (далее – ответчик, Завод) о признании договора от 26.06.2013 № 41-Р недействительным.

Определением суда от 24.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением суда от 24.04.2019 рассмотрение дела отложено на 15.05.2019, по ходатайству истца в судебное заседание в качестве свидетеля вызван ФИО5.

В судебное заседание 15.05.2019 ФИО5 не явился.

Определением суда от 15.05.2019 рассмотрение дела отложено на 03.07.2019; в судебное заседание повторно вызван в качестве свидетеля ФИО5.

В судебное заседание 03.07.2019 ФИО5 не явился.

В судебном заседании 03.07.2019 истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с неявкой свидетеля.

Учитывая, что свидетель повторно не явился в судебное заседание, а также принимая во внимание доводы сторон в обоснование позиций с учетом предмета и основания иска, оснований для отложения рассмотрения дела в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не установлено, в связи с чем ходатайство отклонено.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Дело на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц учредителем Общества является ФИО2.

Завод (поставщик) в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, и Общество (покупатель) в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 26.06.2013 № 3, подписали договор от 26.06.2013 № 41-р, в соответствии с условиями которого покупатель обязался принять и оплатить, а поставщик изготовить и поставить продукцию медицинского назначения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2018 по делу № А56-37695/2017 Завод признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введено конкурсное производство.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.02.2019 генеральным директором Общества является ФИО6 (ГРН от 27.09.2018 № 9187847780397).

Общество, указывая на то, что у ФИО2 отсутствовали полномочия на заключения договора поставки, указанная в договоре доверенность, на основании которой ФИО2 подписал договор, была выдана на представление интересов в суде, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с настоящим иском.

Завод при рассмотрении дела заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон № 100-ФЗ) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ).

При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Как следует из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент подписания договора от 26.06.2013 № 41-р, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент подписания договора от 26.06.2013 № 41-р, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании изложенного, учитывая, что исковое заявление подано Обществом, срок исковой давности подлежит исчислению с момента когда Обществу стало известно об обстоятельствах, явившихся основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела и не опровергнуто истцом, акционером Общества является ФИО2, подписавший договор от 26.06.2013 № 41-р. На момент подписания указанного договора генеральным директором Общества являлся ФИО7

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

ФИО7 как единоличным исполнительным органом Общества в период с декабря 2013 года по сентябрь 2016 года подписывались акты взаимозачета при исполнении договора от 26.06.2013 № 41-р, спецификации от 21.04.2016 № 1, от 24.04.2016 № 2, от 25.05.2016 № 3, от 02.06.2016 № 4, от 09.06.2016 № 5, от 22.06.2016 № 6, от 20.07.2016 № 7 к тому же договору, акт сверки по состоянию на 30.09.2016, дополнительное соглашение от 20.07.2016 к спорному договору.

Таким образом, Обществу должно было быть известно об обстоятельствах, на которые указано в обоснование исковых требований, не позднее декабря 2013 года.

Обстоятельства смены генерального директора на ФИО6 (запись в ЕГРЮЛ от 27.09.2018; решение единственного акционера от 19.09.2018), в данном случае на момент начала течения срока исковой давности не влияет.

При этом ФИО6 также назначен генеральным директором Общества на основании решения единственного акционера Общества – ФИО2

На наличие иных обстоятельств для признания сделки недействительном помимо подписания ее лицом, который не был уполномочен на совершении сделки, истец не ссылается.

С учетом изложенного на момент обращения в суд с настоящим иском (22.02.2019 согласно оттиску штемпеля Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области) истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.