Решение от 11 сентября 2024 г. по делу № А56-15682/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-15682/2024
12 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Кузнецов М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Безденежных Г.Н,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «ТРАНСПОРТНОЕ СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» (адрес: 625504, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н ТЮМЕНСКИЙ, С.П. ПОСЕЛОК БОРОВСКИЙ, <...> Д. 55, ОФИС 004, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.02.2020, ИНН: <***>, КПП: 722401001);

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЛИЗИНГ» (адрес: 194044, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, НАБ. ПИРОГОВСКАЯ, Д. 17, К. 1А, ОФ. 302, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 780201001);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ПРАВОВОЙ ЦЕНТР» (адрес: 191015, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ШПАЛЕРНАЯ, Д. 60, ЛИТЕР А, ПОМ. 67- Н ОФИС 3Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2019, ИНН: <***>, КПП: 784201001);

при участии

- от истца: представитель ФИО1 (по доверенности от 11.04.2024 г.); - от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 14.06.2024 г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортное строительное управление» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (ИНН: <***>) (далее – Истец, ООО «ТСУ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – Ответчик, ООО «Интерлизинг») о взыскании суммы сальдо взаимных предоставлений по договорам лизинга №№ ЛД-78-0359/20 от 07.02.2020, ЛД-78-0360/20 от 07.02.2020, ЛД-78-0364/20 от 07.02.2020 в общем размере 12 112 397,22 рублей, с одновременным заявлением ходатайства о предоставлении ООО «ТСУ» отсрочки по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления по названному требованию, указывая в обосновании иска, что в ходе проведения мероприятия по выявлению имущества Должника, подлежащего реализации в ходе

процедуры конкурсного производства, имущественных требований Должника к третьим лицам, конкурсным управляющим Должника следующее.

К судебному заседанию в порядке статьи 49 АПК РФ от Истца поступило уточненное исковое заявление, согласно которому Истцом с учётом доводов Ответчика сумма сальдо взаимных предоставлений по Договорам лизинга №№ ЛД-78-0359/20 от 07.02.2020, ЛД-78-0360/20 от 07.02.2020, ЛД-78-0364/20 от 07.02.2020 исчислена в общем размере 7 321 938,42 рублей. Данные уточнения приняты арбитражным судом.

Также Истцом представлены возражения на отзыв Ответчика, в которых он заявил о несоразмерности предъявленных Лизингодателем неустоек, пеней и штрафов последствиям нарушения обязательства, в связи с чем просил суд применить положения статьи 333 ГК РФ и снизить их размер, применить положения о моратории, введённым Постановлением Правительства РФ № 497, начиная с 01.04.2022 сроком на 6 месяцев. С учётом заявленного Истцом приведен подробный контррасчёт неустоек.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Правовой Центр» также представило письменные пояснения, согласно которым полагает расчёт сальдо взаимных предоставлений по Договорам лизинга сложившимся в пользу Истца, полагает требования Истца в редакции уточнений, подлежащими удовлетворению, просит рассмотреть дело в отсутствие представителей.

В судебном заседании представитель Истца уточненный иск поддержал.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо представителей в судебное заседание представителей не направило, просило рассмотреть дело в их отсутствие, представило позицию, согласно которой уточнённое исковое заявление подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица – ООО «Правовой центр».

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

07.02.2020 между ООО «Диагностика и сервис» (Лизингополучатель) (далее – ООО «ДИС») и ООО «Интерлизинг» (Лизингодатель) были заключены:

Договор лизинга № ЛД-78-0359/20 от 07.02.2020 (далее – Договор лизинга 1), Договор лизинга № ЛД-78-0360/20 от 07.02.2020 (далее – Договор лизинга 2),

Договор лизинга № ЛД-78-0364/20 от 07.02.2020 (далее – Договор лизинга 3), (далее совместно – Договоры лизинга),

в соответствии с которыми Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное ООО «ДИС» (Лизингополучателем) имущество и предоставить ООО «ДИС» (Лизингополучателю) это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к Лизингополучателю права собственности на Предмет лизинга, на условиях и в порядке, указанных в Договорах лизинга и Общих условий договоров финансовой аренды (лизинга) (версия 2.0 от 24.01.2020) (далее – Общие условия лизинга).

В соответствии с пунктом 3 Договоров лизинга, конкретизированным в Заявках (Приложении № 1 к Договорам лизинга) и Спецификациях на предмет лизинга (Приложении № 2 к Договорам лизинга), предметами лизинга являются Автосамосвалы БЦМ-57 на шасси MAN TGS 40.440 6x6 BB-WW, подлежащими приобретению у ООО «ПКФ «Ремэкс» (ОГРН <***>) (Поставщик).

Сумма каждого из Договоров лизинга определена в 14 348 370,58 руб., стоимость предметов лизинга на момент заключения Договоров – 10 512 000,00 рублей с НДС (пункт 3 Договоров лизинга). Срок лизинга по всем Договорам лизинга установлен до 01.02.2023 (пункт 10 Договоров лизинга).

Во исполнение Договоров лизинга Лизингодателем были заключены Договоры купли-продажи № КП-78-0359/20 от 07.02.2020, КП-78-0360/20 от 07.02.2020 и КП-78- 0364/20 от 07.02.2020, по которым соответственно у ООО «ПКФ «Ремэкс» (ОГРН <***>) (Поставщик) по цене 10 512 000,00 руб. с НДС приобретены транспортные средства – предметы лизинга (далее – Предметы лизинга):

– автосамосвал БЦМ-57 на шасси MAN TGS 40.440 6х6 BB-WW (VIN № X3W653920K0001871);

– автосамосвал БЦМ-57 на шасси MAN TGS 40.440 6X6 BB-WW (VIN № X3W653920K0001873);

– автосамосвал БЦМ-57 на шасси MAN TGS 40.440 6X6 BB-WW (VIN № X3W653920K0001874).

Первый лизинговый платёж (авансовый платёж) по Договорам лизинга определён в 1 051 200,00 рублей (названный авансовый платёж внесён: ПП № 47 от 07.02.2020 – По договору лизинга № ЛД-78-0359/20 от 07.02.2020, ПП № 46 от 07.02.2020 – По договору лизинга № ЛД-78-0360/20 от 07.02.2020 и ПП № 45 от 07.02.2020 – По договору лизинга № ЛД-78-0364/20 от 07.02.2020).

Трёхсторонними актами приёма-передачи имущества от 14.02.2020 к Договорам лизинга от 07.02.2020 и Договорам купли-продажи от той же даты, совершёнными между ООО «ДИС» (первоначальный Лизингополучатель), ООО «Интерлизинг» (Лизингодатель) и ООО «ПКФ «Ремэкс» (Поставщик), Предметы лизинга в отсутствие нареканий переданы Лизингополучателю – ООО «ДИС».

Соглашениями от 12.01.2021 произведена перемена лиц в Договорах лизинга на стороне Лизингополучателя с ООО «ДИС» на ООО «ТСУ», в остальном Договоры лизинга оставлены без изменения.

Дополнительными соглашениями от 12.01.2021 к Договорам лизинга размер лизинговых платежей увеличен до 377 024,48 руб., увеличена и общая цена Договоров лизинга до 14 398 362,42 руб.

По Актам приёма-передачи от 28.01.2021 Предметы лизинга переданы ООО «ТСУ».

27.09.2021 ООО «Интерлизинг» направило в адрес ООО «ТСУ» уведомление № 2-Исх6098 об отказе от Договоров лизинга в связи с существенной задолженностью по ним, ООО «ТСУ» указано на необходимость возврата Предметов лизинга – MAN TGS 40.440 6х6 BB-WW, 2019 г.в., VIN № X3W653920K0001871, VIN № X3W653920K0001873, VIN № X3W653920K0001874 – Лизингодателю.

25.10.2021 по актам изъятия предметов лизинга по Договорам лизинга от 07.02.2020 ЛД-78-0359/20, ЛД-78-0360/20, ЛД-78-0364/20 Предметы лизинга возвращены Ответчику в г. Новый Уренгой.

В общей сумме, первоначальным лизингополучателем – ООО «ДИС» – и последующим лизингополучателем – ООО «ТСУ» – Лизингодателю были внесены:

- по Договору лизинга ЛД-78-0359/20 от 07.02.2020 был оплачен авансовый платёж – 1 051 200,00 руб., лизинговые платежи в сумме 6 183 697,30 руб. (3 544 525,94 руб. + 2 639 171,36 руб.), а всего в счёт исполнения по Договору перечислено 7 234 897,30 руб. (1 051 200,00 руб. + 6 183 697,30 руб.);

- по Договору лизинга ЛД-78-0360/20 от 07.02.2020 был оплачен авансовый платёж – 1 051 200,00 руб., лизинговые платежи в сумме 5 052 623,86 руб. (3 544 525,94 руб. + 1 508 097,92 руб.), а всего в счёт исполнения по Договору перечислено 6 103 823,86 руб. (1 051 200,00 руб. + 5 052 623,86 руб.);

- по Договору лизинга ЛД-78-0364/20 от 07.02.2020 был оплачен авансовый платёж – 1 051 200,00 руб., лизинговые платежи в сумме 6 183 697,30 руб. (3 544 525,94 руб. + 2 639 171,36 руб.), а всего в счёт исполнения по Договору перечислено 7 234 897,30 руб. (1 051 200,00 руб. + 6 183 697,30 руб.);

что подтверждается материалами дела и не оспаривается Ответчиком.

По общему правилу расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17.

Заключая Договоры лизинга, являющиеся Приложением № 6 к ним Общие условия договоров финансовой аренды, версия 2.0 от 24.01.2020, стороны каких-либо особенностей, правил и формул исчисления сальдо взаимных предоставлений вследствие прекращения Договоров лизинга, их расторжения Лизингодателем по основанию неуплаты лизинговых платежей Лизингополучателем, в связи с существенной задолженностью по платежам Лизингополучателя, не предусмотрели, следовательно подлежат применению общие правила исчисления сальдо Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, что признаётся обеими сторонами по делу (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ).

Сальдо – это разность между поступлениями и расходами, итоговый размер которой устанавливается при сопоставлении поступлений и расходов, а не участвует в этом сопоставлении.

Неоплаченные до даты расторжения договоров лизинга лизинговые платежи не подлежат учёту в расчёте сальдо, так как состоят из возврата финансирования и платы за пользование финансированием: учёт же долга по лизинговым платежам в сальдо приведёт к двойному учёту финансирования и платы за него, искажению итога сопоставления предоставлений и неосновательному обогащению Лизингодателя.

Расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к получению необоснованных имущественных благ. Указанный принцип постановления Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 не может быть пересмотрен по соглашению сторон.

Процесс реализации объекта (предмета) лизинга не зависит от воли лизингополучателя, а зависит исключительно от воли лизингодателя. Бремя доказывания принятия мер к реализации по максимально возможной цене в максимально короткие сроки лежит на лизингодателе, в том числе и в случаях когда с иском о взыскании разницы встречных предоставлений и определении завершающей обязанности по договору лизинга обращается лизингополучатель, а тем более – лизингодатель.

Предметы лизинга Ответчиком реализованы не были.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В целях определения стоимости Предметов лизинга на дату изъятия по заказу кредитора ООО «ТСУ» – ООО «Правовой центр» (Третьего лица) – произведена оценка рыночной стоимости Предметов лизинга, составившая на дату изъятия (25.10.2021) 9 903 000,00 руб. с НДС, на дату окончания разумного срока реализации (25.06.2022) – 14 324 000 руб. с НДС. С названной оценкой на дату изъятия Ответчик согласен.

Итого, с учётом перемены лиц в Договорах лизинга от 07.02.2020, состоявшемся в связи с Соглашениями от 12.01.2021 о перемене Лизингополучателя в Договорах лизинга с ООО «ДИС» на ООО «ТСУ», общий срок действия договора лизинга определён в 1090 дней (период с 07.02.2020 – дата заключения Договоров лизинга – по 01.02.2023 – срок лизинга согласно Договорам).

Количество дней пользования и владения предметом лизинга, фактического пользования финансированием по Договорам лизинга составило 869 дней (период с 07.02.2020 – дата заключения Договоров лизинга, Договоров купли-продажи к ним, резервирования и размещения финансирования Лизингодателем – по 25.06.2022 – дата истечения разумного срока реализации Предмета лизинга по наиболее выгодной цене посредством прозрачных конкурентных процедур открытых торгов, составляющего с момента изъятия Предмета лизинга Лизингодателем (25.10.2021) 8 месяцев, определённого таковым и пунктом 10.18.1 Общих условий лизинга).

Размер финансирования по Договорам лизинга от 07.02.2020 ЛД-78-0359/20, ЛД- 78-0360/20, ЛД-78-0364/20 составил по каждому из Договоров лизинга 9 460 800,00 руб. (10 512 000 руб. (закупочная стоимость Предметов лизинга по Договорам лизинга и Договорам купли-продажи к ним) – 1 051 200 руб. (оплаченная сумма аванса по Договорам лизинга и Договорам купли-продажи к ним).

Применительно к сложившейся ситуации, подлежащим применению в настоящем случае нормам права: Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), Гражданского кодекса Российской Федерации (в особенности Параграфа 6 Главы 34 Части 2), – а равно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведённым в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, складывается следующее.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2 и 4 Закона о лизинге договор выкупного лизинга представляет собой разновидность финансовых сделок, в которой законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения указанного лизингополучателем имущества в собственность и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя – в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и так после) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 – 3.5 Постановления № 17).

Таким образом, плата за владение и пользование предметом лизинга отдельно не выделяется из лизинговых платежей и не может быть начислена в дополнение к предусмотренным договором процентам (плате за пользование предоставленным финансированием), в том числе за периоды после расторжения договора. Аналогичная позиция выражена в пункте 1 Обзора от 27.10.2021.

Ввиду вышеизложенного, учитывая природу лизинговых платежей, включающих в себя сумму возврата финансирования и плату за финансирование, притом, на названные платежи не разделяется, плата за финансирование непосредственно из лизингового платежа не выделяется, а устанавливается либо в процентах годовых непосредственно в договоре, либо определяется расчётным путём на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования.

В связи с изложенным, учитывая отсутствие в Общих условиях лизинга каких-либо особых правил и формул исчисления сальдо, разъяснениями высшей судебной инстанции, приведёнными в пунктах 3-3.5. Постановления Пленума № 17, предусмотрено, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из определённого Постановлением Пленума № 17 механизма платы за финансирование.

Так, плата за финансирование (в процентах годовых) по каждому из Договоров лизинга согласно формуле пункта 3.5 Постановления Пленума № 17 составляет:

(14 398 362,42 руб. – 1 051 200,00 руб.) – 9 460 800,00 руб. ПФ = х 365 х 100 = 13,76%

9 460 800,00 руб. х 1090

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга (по каждому Договору лизинга, дополнительному соглашению к нему общий размер платежей – 14 398 362,42 руб.),

А - сумма аванса по договору лизинга (Авансовый платёж по Договорам лизинга определён в сумме 1 051 200,00 руб.)

Ф - размер финансирования, (определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче получателю и так после; составляет 9 460 800,00 руб., как исчислено выше.

С/дн - срок договора лизинга в днях (срок Договоров лизинга в днях – 1090 дней).

С подобным расчётом платы за финансирование в процентах годовых согласны все лица, участвующие в деле. Судом расчёт проверен и признан арифметически верным.

Исходя из приведённых норм права и разъяснений, данных им высшей судебной инстанцией, денежное выражение платы за финансирование за период пользования и владения предметом лизинга, фактического пользования финансированием по каждому из Договоров лизинга ООО «ТСУ» (Лизингополучателем) (869 дней в периоде с 07.02.2020 – размещение финансирования – по 25.06.2022 – дату истечения разумного срока реализации Предмета лизинга, составляющего по пункту 10.18.1 Общих условий лизинга 8 месяцев с даты изъятия Предметов лизинга по Актам от 25.10.2021) составляет:

ПФ = Ф х ПФ х С х С = 9 460 800,00 руб. х 13,76 % х 869 / 365 = 3 099 368,44 сумма /пол /дн руб.

Данный сумма платы за финансирование также получается при исчислении у всех лиц, участвующих в деле, применяется в уточненном исковом заявлении Истцом при определении завершающей обязанности по Договорам лизинга.

Судом данный расчёт проверен и признан арифметически верным.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга.

Таковыми, применительно к пункту 3.6. Постановления № 17, исходя из представленных Ответчиком в дело документов, а также его доводов и пояснений, позиции Истца и Третьего лица являются расходы на хранение.

В силу взаимосвязанных положений статей 154, 307, абзаца 2 пункта 3 статьи 308, статьи 420 ГК РФ обязательство может создавать права для третьих лиц в отношении одной или обеих его сторон только в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Аналогичные разъяснения приведены в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О

некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении».

С указанной позиции необходимо оценивать и документы, представленные в обоснование несения расходов: Ответчик, вступивший в отношения с третьим лицом, подтверждает необходимость несения расходов, несение их в разумном размере, обосновывает связь расходов с конкретным изъятым Предметом лизинга, – во избежании необоснованного увеличения сумм ему причитающихся.

Ответчиком в качестве убытков предъявлены расходы на хранение Предметов лизинга в течение разумного срока их реализации (25.10.2021-25.06.2022 включительно), обоснованные надлежащим образом, в том числе: Рамочным договором хранения № ДХ-01-07/2020-ИН от 01.07.2020, между ООО «ЯСТ» (ИНН <***>) (Хранитель) и ООО «Интерлизинг» (Поклажедатель); Актами осмотра и приёма- передачи на хранение от 25.10.2021 №№ 78-0359/20, 78-0360/20, 78-0364/20 (Приложениями по форме № 1 к Рамочному договору хранения); Универсальными передаточными документами в отношении каждого Предмета лизинга: УПД № 40 от 31.10.2021, УПД № 42 от 30.11.2021, УПД № 45 от 31.12.2021, УПД № 2 от 31.01.2022, УПД № 3 от 28.02.2022, УПД № 7 от 31.03.2022, УПД № 10 от 30.04.2022, УПД № 12 от 31.05.2022 и УПД № 14 от 30.06.2022.

В части расходов на хранение суд, учитывая представленные в дело документы, объективную необходимость хранения изъятых Предметов лизинга, соглашается с суммой затрат на хранения предмета лизинга в период 25.10.2021 – даты изъятия Предметов лизинга у Лизингополучателя по 25.06.2022 – дату истечения разумного срока реализации Предметов лизинга по наиболее выгодной цене, составляющего по пункту 10.18.1 Общих условий лизинга 8 месяцев с даты изъятия Предметов лизинга по Актам от 25.10.2021.

Сумму расходов на хранение Предметов лизинга – Автомобилей MAN TGS 40.440 6х6 BB-WW, 2019 г.в. – из расчёта 300 руб. в полный день/сутки за каждый, нельзя признать чрезмерной, подобная сумма является вполне соотносимой с рыночной стоимостью хранения транспорта на иных стоянках, а следовательно, расходы на хранение Предметов лизинга подлежат исчислению исходя из данной цены хранения в день.

При таком положении расходы на хранение предмета лизинга за июнь 2022 года, исчисленные по 25.06.2022 включительно – дату истечения разумного срока реализации – составили: 7500 руб. = 300 руб. (цена хранения в день) * 25 (количество дней хранения).

Итого, за период с 25.10.2021 по 25.06.2024 включительно расходы на хранение составили за каждый изъятый Предмет лизинга:

2100 руб. (7 дней октября 2021 года) + 9000 руб. (30 дней ноября 2021 года) + 9300 руб. (31 день декабря 2021 года) + 9300 руб. (31 день января 2022 года) + 8400 руб. (28 дней февраля 2022 года) + 9300 руб. (31 день марта 2022 года) + 9000 руб. (30 дней апреля 2022 года) + 9300 руб. (31 день мая 2022 года) + 7500 руб. (25 дней июня 2022 года) = 73200 руб.

Расходы Ответчика на хранение в сумме 73 200 руб. за каждый Предмет лизинга, изъятый по Актам от 25.10.2021, обоснованы и подлежат учёту в сальдо.

Санкции, подлежащее учёту в сальдо взаимных предоставлений по Договорам лизинга, определяются с учётом следующего.

ООО «ТСУ» заявлено о снижении начисленных штрафных санкций в порядке, предусмотренном положениями статьи 333 ГК РФ по доводу об их явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса

Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть, в частности, чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств.

В качестве минимальной величины имущественных потерь кредитора, не требующей доказывания, принимается двукратный размер ключевой ставки Банка России, поскольку предполагается, что такую выгоду из неисполнения обязательства во всяком случае мог извлечь должник и возможности ее извлечения оказался лишен кредитор (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ», далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 81).

Неустойка как способ обеспечения исполнения обязательств должна компенсировать кредитору расходы, уменьшать неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником обязательства перед кредитором, не может быть направлена на обогащение за счет должника.

Оценивая обременительность и чрезмерный характер неустойки, суд принимает во внимание, каким образом было достигнуто соглашение о ее уплате между сторонами договора, в частности, если условия договора, определяющие правила начисления и (или) размер неустойки были навязаны экономически сильной стороной, для контрагента которой согласование иных условий являлось затруднительным (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962, от 29.06.2023 № 307-ЭС23-5453, от 22.11.2022 № 305- ЭС22-10240 и др.).

Договор лизинга является договором присоединения на основании статьи 428 ГК РФ и заключен в соответствии с Общими условиями лизинга, утвержденными в одностороннем порядке обществом Лизингодателя, что определённо препятствует Лизингополучателю вмешиваться и участвовать в формирование условий договора лизинга, а главное – Общих условий лизинга.

Встречное предоставление по договору не может быть основано на несправедливых договорных условиях. Возможность влияния на формирование условий Договора для Лизингополучателя, являющегося в отношениях лизинга экономически слабой стороной, ограничена. Иное может доказать Лизингодатель, который вправе представить доказательства, раскрывающие порядок заключения договора с конкретным контрагентом, например, преддоговорную переписку, протоколы переговоров по условиям договора.

В связи с изложенным, необходимо отметить явную несоразмерность неустойки (пени) в 0,3% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки оплаты лизинговых платежей, которую Лизингополучатель обязан оплатить Лизингодателю (установлена пунктом 4.12 Общих условий лизинга (Приложения № 6 к Договорам лизинга, в редакции Общих условий версия 2.0 от 24.01.2020).

Применение в данном случае пункта 4.12 Общих условий лизинга, согласно которому в случае возникновения просроченной задолженности Лизингополучатель обязан оплатить Лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки оплаты лизинговых платежей недопустимо,

поскольку подобный размер неустойки носит явно чрезмерный характер (0,3 % в день равносильно (0,3% х 365 дней) 109,5 % годовых), что не соотносится ни с собственной оценкой справедливой стоимости пользования финансированием, данной Лизингодателем при заключении Договоров лизинга (13,76% годовых), ни с двукратным размером ключевой ставки Банка России (составлявшей в 2020 году в среднем 4,7-5% годовых, в 2021 году в среднем 5,5-6% годовых, в 2022 году в среднем 10,2-10,7% годовых), превышая данный размер более чем в 5 раз, вследствие чего она подлежит снижению.

При этом Лизингодателем в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что понесенные им убытки вследствие ненадлежащего исполнения договора Лизингополучателем (просрочки в уплате лизинговых платежей), могли повлечь существенные негативные последствия, при этом, сам факт просрочки исполнения обязательства таковым не является.

Необходимо заметить и то, что ООО «ТСУ» на данный момент признано несостоятельным Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.11.2022 по делу № А81-9358/2021, заявление же о признании ООО «ТСУ» несостоятельным принято Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.10.2021 по тому же делу, то есть буквально на следующий день после возврата Предмета лизинга Лизингодателю (25.10.2021). Применение по требованиям из сальдо взаимных предоставлений по Договорам лизинга столь существенной неустойки грубо нарушит баланс прав и обязанностей, права кредиторов ООО «ТСУ».

В данном случае, пункт 4.12 Общих условий лизинга, помимо того, что сформулирован и стандартизирован в формах Ответчика и исключительно им, определяя размер пени, заранее фиксирует размер потерь Лизингодателя в усреднённом завышенном размере, притом не предполагая оценки и дифференциации её размера в зависимости от вины кредитора, злостности характера нарушения, частоты возникновения задолженности и так после, самого факта невозможности использования предмета лизинга, начиная с 25.10.2021 года – момента, когда предмет лизинга был фактически возвращён Истцу, не учитывается и то, что требований об оплате неустойки ранее не предъявлялось.

На период начисления неустойки (пени) пришлось также действие моратория на удовлетворение требований кредиторов, введённый на территории Российской Федерации Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», начиная с 01.04.2022 сроком на 6 месяцев в отношении любых лиц, за исключением специально обозначенных в пункте 2 указанного Постановления лиц.

В период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

При этом возникновение долга по причинам, не связанным с теми, в связи с которыми введен мораторий, не имеет значения. Освобождение от ответственности направлено на уменьшение финансового бремени на должника в тот период его просрочки, когда она усугубляется объективными, непредвиденными и экстраординарными обстоятельствами. Данная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.04.2021 № 305-ЭС20-23028.

С учётом вышеизложенного, разъяснений пунктов 69, 71, 73, 75-77 Постановления Пленума № 7, пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 81, пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», принципа соблюдения баланса прав и обязанностей сторон Договора лизинга по смыслу Определений Конституционного Суда РФ от 21.12.2000 № 263-О, от 14.10.2004 № 293-О, ходатайство о снижении неустойки по пункту 4.12 Общих условий лизинга до 0,1% (36,5% годовых) от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки, подлежит удовлетворению.

Учитывая применение моратория, введённого Постановлением Правительства РФ № 497, начиная с 01.04.2022 сроком на 6 месяцев (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2024 № 307-ЭС24-1458, от 04.04.2023 № 305-ЭС22- 25182, № 305-ЭС22-25184), неустойка (пени) по пункту 4.12 Общих условий лизинга составила сумму, согласно расчёту Истца, проверенному арбитражным судом, составила:

- 344977 руб. 42 коп. по Договору № ЛД-78-0359/20 от 07.02.2020. - 600590 руб. 01 коп. по Договору № ЛД-78-0360/20 от 07.02.2020. - 530096 руб. 43 коп. по Договору № ЛД-78-0364/20 от 07.02.2020.

Названные суммы пеней в размере 344977,42 руб. по Договору лизинга № ЛД- 78-0359/20, 600590,01 руб. по Договору лизинга № ЛД-78-0360/20, 530096,43 руб. по Договору лизинга № ЛД-78-0364/20, подлежат включению в сальдо взаимных предоставлений по соответствующим Договорам лизинга в качестве санкции на стороне Лизингодателя.

Также Лизингодателем начислена неустойка (штраф) по пункту 7.6. Общих условий лизинга, предусматривающего, что за каждое нарушение обязательств, предусмотренных в пункту 7.4 Условий, Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю штраф в размере 5% от суммы Договора лизинга. Штраф по пункту 7.6. Общих условий, начислен Лизингодателем в общей сумме 719 918,12 руб. (14 398 362,42 руб. (сумма Договора лизинга) х 5%) по каждому из Договоров – в сумме, которая составляет существенную часть представления Ответчика, скрадывая предоставление Истца, притом, каким-либо образом столь существенное «предоставление» Лизингодателя не обосновывается.

Согласно пункту 7.4. Общих условий лизинга, подпункту 7.4.2. Общих условий лизинга, Лизингодатель имеет право инспектировать Предмет лизинга в любое время в месте его фактического нахождения вне зависимости от направления запроса о месте нахождения Предмета лизинга, а Лизингополучатель обязан совершить все необходимые мероприятия для возможности осуществления Лизингодателем инспектирования Предмета лизинга. Лизингополучатель обязан в течение 5 дней с момента получения соответствующего уведомления (требования) осуществить действия по предоставлению доступа к Предмету лизинга по месту его фактического нахождения либо предоставить Предмет лизинга к осмотру в месте, указанном Лизингодателем.

Условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. В противном случае спорное условие должно толковаться в пользу лица, привлекаемого к ответственности, в том числе потому, что противоположная сторона, как правило, является профессионалом в определенной сфере и подготавливает проект договора (пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Включение в договор неравных условий ответственности также может являться одним из критериев для снижения неустойки в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (Определения Судебной

коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.10.2023 № 305-ЭС23- 8962, от 29.06.2023 № 307-ЭС23-5453, от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240 и др.).

Как разъяснено в абзаце втором пункта 76 Постановления Пленума № 7, правила пункта 6 статьи 395 ГК РФ не применяются при уменьшении неустойки, установленной за нарушение неденежного обязательства, если иное не предусмотрено законом.

В данном случае, пункт 7.6. Общих условий лизинга, помимо того, что сформулирован и стандартизирован в формах Ответчика, определяя размер штрафа, заранее фиксирует размер его потерь в усреднённом завышенном размере, притом не предполагая оценки и дифференциации её размера в зависимости от вины кредитора, злостности характера нарушения, частоты возникновения нарушений, общих негативных последствий неисполнения обязанности по предоставлению Предметов лизинга к осмотру.

Кроме того, установление штрафа от суммы Договоров лизинга экономически не обосновано, поскольку не учитывает обстоятельства, что существенная часть лизинговых платежей по Договорам лизинга к дате предъявления требования уже была уплачена, более того, в сумму Договоров лизинга, исходя из которой рассчитывается неустойка, включён и авансовый платёж, который был оплачен Лизингополучателем ещё до передачи Предметов лизинга ему и не входит, например, в размер представленного финансирования, строго говоря, штраф исчисляется в том числе исходя из сумм, которые уже были внесены Лизингодателю, что не соответствует принципам гражданского права.

Величина штрафа в данном случае не имеет прямой связи с размером финансирования, предоставленного Лизингополучателю. Штраф по пункту 7.6. Общих условий по существу способствует лишь наращиванию предоставления Ответчика, его включению в сальдо взаимных предоставлений.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, 25.10.2021 по актам изъятия Предметов лизинга к Договорам лизинга от 07.02.2020 ЛД-78-0359/20, ЛД-78-0360/20, ЛД-78-0364/20 все Предметы лизинга на ходу в отсутствии каких-либо существенных недостатков были возвращены ООО «Интерлизинг».

Таким образом, какие-либо существенные негативные последствия для Ответчика не наступили и наступить не могли, Предметы лизинга были возвращены в надлежащем состояние Лизингодателю.

При этом Лизингодателем в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что понесенные им убытки вследствие ненадлежащего исполнения договора Лизингополучателем (непредоставление Предметов лизинга к осмотру), могли повлечь существенные негативные последствия, при этом, сам факт не предоставления предметов лизинга к осмотру таковым не является.

Ввиду изложенного, неустойка (штраф), исчисленная Ответчиком на основании пунктов 7.4, 7.6. Общих условий лизинга, является явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства по не предоставлению Предметов лизинга к осмотру, служащего единственно учётной политике Ответчика, не повлекла каких-либо убытков Ответчика, обратного не доказано, ввиду чего на основании статьи 333 ГК РФ, разъяснений пунктов 69, 71, 73, 75-77 Постановления Пленума № 7, арбитражный суд снижает размер штрафа до 1% от суммы Договора лизинга, в денежном выражении суммы 143 983,62 руб. (подлежит включению в сальдо взаимных предоставлений), что опять же позволит соблюсти баланс прав и обязанностей Сторон Договоров лизинга, в силу статьи 428 ГК РФ являющихся договорами присоединения, с учётом того, что Ответчик (кредитор по неустойке) является сильной стороной лизингового правоотношения, профессионалом в данной деятельности, а условия, устанавливающие ответственность сформулированы непосредственно им.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации

устойчивой судебной практики сальдирование (определение завершающей обязанности

сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа)

в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров) производится в

соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 453 ГК РФ и состоит в осуществлении

арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого

возлагается завершающее исполнение с суммой такого исполнения. В подобной

ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная

завершающая обязанность одной из сторон договора (Определения Судебной коллегии

по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2,3),

от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221 (2), от 30.09.2021 № 301-ЭС21-10601, от 26.12.2022 №

304-ЭС17-18149 (15) и др.).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое сберегло без

установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло

имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить

последнему неосновательное сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Итого, исходя из всего вышеизложенного сальдо по Договорам лизинга

складывается с учётом следующих компонентов: Аванс составляет 1 051 200,00 руб. по каждому из Договоров.

Закупочная цена Предметов лизинга составляет 10 512 000,00 руб. каждый. Размер финансирования составляет 9 460 800,00 руб. по каждому из Договоров.

Стоимость возвращенных Предметов лизинга 9 903 000,00 руб. по каждому из

Договоров в соответствии с отчётом об оценке № 120/23-ОО от 01.12.2023

Срок каждого из Договоров лизинга в днях составляет – 1090 дней. Срок финансирования (СФ) – 869 дней по каждому из Договоров.

Плата за финансирование за СФ – 3 099 368,44 руб. по каждому из Договоров. Убытки Лизингодателя составляют 73 200,00 руб. по каждому из Договоров.

Сумма внесенных Лизингополучателем платежей за вычетом первого

лизингового платежа:

- по Договору лизинга № ЛД-78-0359/20 от 07.02.2020 в сумме 6 183 697,30 руб. - по Договору лизинга № ЛД-78-0360/20 от 07.02.2020 в сумме 5 052 623,86 руб. - по Договору лизинга № ЛД-78-0364/20 от 07.02.2020 в сумме 6 183 697,30 руб. Санкции, предусмотренные Договорами лизинга, составляют с учётом статьи 333

ГК РФ:

Неустойка (штраф) по пунктам 7.4, 7.6. Общих условий лизинга – 143 983,62 руб.

по каждому;

Неустойка (пени) по пункту 4.12 Общих условий лизинга составила сумму: - 344977 руб. 42 коп. по Договору № ЛД-78-0359/20 от 07.02.2020.

- 600590 руб. 01 коп. по Договору № ЛД-78-0360/20 от 07.02.2020. - 530096 руб. 43 коп. по Договору № ЛД-78-0364/20 от 07.02.2020. Таким образом, сальдо взаимных представлений по Договорам лизинга:

№ ЛД-78-0359/20 от 07.02.2020 складывается в пользу Истца, составляет

2 964 367 руб. 82 коп.

№ ЛД-78-0360/20 от 07.02.2020 складывается в пользу Истца, составляет

1 577 681 руб. 79 коп.

№ ЛД-78-0359/20 от 07.02.2020 складывается в пользу Истца, составляет

2 779 248 руб. 81 коп.

Таким образом, совокупный сальдированный результат по Договорам лизинга от

07.02.2020 №№ ЛД-78-0359/20, ЛД-78-0360/20, ЛД-78-0359/20 составляет 7 321 298,42

руб. в пользу Истца.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в размере 7 321 298,42 руб., уточненном Истцом в порядке статьи 49 АПК РФ, с отнесением государственной пошлины на ответчика на основании статьи 110 АПК РФ.

Поскольку Истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины при подаче искового заявления в суд, государственная пошлина подлежат взысканию с Ответчика в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Интерлизинг» (ИНН <***>) в пользу ООО «Транспортное Строительное Управление» (ИНН <***>) 7 321 298 руб. 42 коп. неосновательного обогащения.

Взыскать с ООО «Интерлизинг» (ИНН <***>) в доход бюджета государственную пошлину в размере 59 606 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Кузнецов М.В.