Решение от 1 февраля 2022 г. по делу № А63-18768/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-53-87, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А63-18768/2020
г. Ставрополь
01 февраля 2022 года.
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 01 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никабадзе Н.Н., рассмотрев в заседании суда в рамках дела № А63-18768/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод осевых агрегатов», г. Ставрополь, ОГРН <***>, результаты процедуры наблюдения, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод осевых агрегатов» (далее – ООО «Завод осевых агрегатов», должник, завод) в порядке статьи 37 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратилось в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.12.2020 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 02.04.2021 (резолютивная часть оглашена 01.04.2021) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, которому было поручено провести анализ финансового состояния должника, представить в суд предложения о возможности или невозможности восстановления его платежеспособности, отчет о своей деятельности, реестр кредиторов, баланс должника на последнюю отчетную дату, протокол первого собрания кредиторов должника.


Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в периодическом издании газете «Коммерсантъ» 10.04.2021 № 63.

Рассмотрение результатов процедуры наблюдения назначено в судебное заседание на 14.12.2021.

Определением от 14.12.2021 рассмотрение результатов процедуры наблюдения было отложено на 25.01.2022 для проведения повторного первого собрания кредиторов, поскольку назначенное временным управляющим собрание кредиторов на 07.12.2021 признано несостоявшимся, ввиду отсутствия кворума (в собрании приняли участие кредиторы, обладающие 24 % голосов от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр).

До рассмотрения дела в судебном заседании от временного управляющего поступило ходатайство о приобщении к материалам дела протокола собрания кредиторов ООО «Завод осевых агрегатов» от 14.01.2022 № 2, а также документов к собранию кредиторов, в том числе реестра требований кредиторов должника, отчета управляющего, журнала регистрации, доказательства направления уведомлений о проведении собрания.

Ранее в материалы дела управляющим представлены отчет о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, заключение о наличие (отсутствие) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, представителей не направили, несмотря на надлежащее уведомление о времени и месте рассмотрения результатов процедуры наблюдения. В связи с этим суд на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц о времени и месте судебного заседания, по представленным документам.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как было указано выше, должник обратился в суд с заявлением о банкротстве. Определением суда от 02.04.2021 (резолютивная часть оглашена 01.04.2021) заявление ООО «Завод осевых агрегатов» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно статье 51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев со дня поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В силу абзаца 5 пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур банкротства, при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного в статье 51 указанного Закона, арбитражный суд при наличии признаков банкротства и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Исходя из системного толкования статей 12, 71, 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд вправе самостоятельно принять решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, при условии, что первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве и срок, установленный статьей 51 Закона о банкротстве, истек.

Из материалов дела следует, что ООО «Завод осевых агрегатов» с заявлением о банкротстве обратилось в суд 09.12.2020, рассмотрение результатов процедуры наблюдения неоднократно откладывалось по причинам, указанным выше.

Таким образом, к дате рассмотрения результатов процедуры наблюдения в данном судебном заседании, семимесячный срок, установленный статьей 51 Закона о банкротстве, истек 09.07.2021.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, установив отсутствие оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, а также отсутствие возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 указанного Закона, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства на основании следующего.

Из отчета временного управляющего следует, что анализ финансового состояния должника включает период его деятельности в 2018, 2019 году и был проведен на основе документов финансово-хозяйственной деятельности, представленных органами управления должника и документов, полученных по запросу управляющего из регистрирующих и налоговых органов.

Согласно отчету временного управляющего основным видом деятельности должника является производство частей и принадлежностей для автотранспортных средств, не включенных в другие группировки (ОКВЭД 29.32.3).

Из анализа финансового состояния должника следует, что в анализируемом периоде стоимость активов выросла на 221,00 тыс. руб., при этом размер собственных средств имел отрицательное значение, которое отражает неудовлетворительное финансовое состояние общества в целом, деятельность которого в основном финансируется за счет заемных средств. Незначительный рост активов должника связан с увеличением показателя дебиторской задолженности (на 72 % в сравнении с предыдущим периодом) и отложенных налоговых активов общества (на 22,3%). Наибольший прирост в пассиве баланса наблюдается в значении показателя долгосрочные заемные средства (на 57,3 %), а также в значении показателя кредиторская задолженность (на 37,9 %). В анализируемом периоде наблюдается уменьшение запасов с 5 011,00 тыс. руб. в 2018 году до 3 630,00 тыс. руб. в 2019 году, значение нераспределенная прибыль принимает отрицательное значение в 2019 году (- 5 051,00 тыс. руб.) в сравнении с 2018 годом, в котором нераспределенная прибыль имела положительное значение и составляла 124,00 тыс. руб.

По мнению временного управляющего, финансовое состояние организации неудовлетворительное, структура имущества и обязательств, ее финансовые результаты свидетельствуют о неспособности общества осуществлять хозяйственную деятельность, вести расчеты с кредиторами, отвечать по своим обязательствам за счет имеющегося имущества.

Из анализа финансового состояния должника следует, что должник располагает имуществом, реализация которого в процедуре конкурсного производства, позволит погасить расходы по делу о банкротстве, в том числе на выплату вознаграждения арбитражного управляющего. В ходе проведения финансового анализа управляющим также установлено выбытие движимого имущества и сделан вывод о наличии оснований для оспаривания сделок должника.

Судом установлено, что в реестр кредиторов на дату рассмотрения результатов процедуры наблюдения включены требования кредиторов в сумме 14 480 660,96 руб.

В связи с этим временным управляющим сделан вывод о том, что возможность полного расчета с кредиторами за счет внутренних ресурсов без прекращения хозяйственной деятельности и продолжения ведения безубыточной деятельности у должника в процедуре наблюдения не установлена.

Из выводов, сделанных временным управляющим, следует также, что средствами для ведения производственной деятельности должник в настоящее время не располагает, предложения об инвестиционных вложениях, о перепрофилировании общества в адрес временного управляющего не поступали.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также выводы, сделанные в анализе финансового состояния должника, суд приходит к выводу, что ООО «Завод осевых агрегатов» не способно исполнить свои обязательства, у должника отсутствуют внутрихозяйственные резервы для восстановления платежеспособности.

Как видно из материалов дела, деятельность ООО «Завод осевых агрегатов» в анализируемом периоде преимущественно зависела от поступления заемных средств, на которые должник осуществлял хозяйственную деятельность.

Информация о введении в отношении ООО «Завод осевых агрегатов» процедуры наблюдения была опубликована временным управляющим в периодическом издании «Коммерсантъ» 10.04.2021 № 63.

По истечении срока, установленного для предъявления требований кредиторов, признаны обоснованными и включены в реестр кредиторов ООО «Завод осевых агрегатов» требования в сумме 14 480 660,96 руб.

Согласно статье 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Поскольку ООО «Завод осевых агрегатов» мер к восстановлению своей платежеспособности не принято, предложений об инвестициях или иных методах погашения кредиторской задолженности временному управляющему не поступало, собственных средств для продолжения хозяйственной деятельности ООО «Завод осевых агрегатов» не имеет, суд считает, что без применения в отношении должника процедур банкротства погашение требований кредиторов невозможно.

В пункте 1 статьи 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства определены в статье 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Материалами дела подтверждается, что должник не способен удовлетворить требования кредиторов, у общества отсутствуют денежные средства для восстановления платежеспособности. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Завод осевых агрегатов», составила 14 480 660,96 руб.

Требования установленных кредиторов на дату рассмотрения дела ООО «Завод осевых агрегатов» не погашены.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что ООО «Завод осевых агрегатов» обладает признаками несостоятельности (банкротства), установленными статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Суд считает, что оснований для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника не имеется.

В связи с этим суд признает должника банкротом и вводит в отношении ООО «Завод осевых агрегатов» процедуру конкурсного производства.

Из положений пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве следует, что выбор саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, либо арбитражного управляющего относится к компетенции собрания кредиторов.

Как было указано выше, первое и повторное первое собрание кредиторов, назначенные и проведенные временным управляющим 07.12.2021 и 14.01.2022, соответственно, не состоялись по причине отсутствия кворума, кандидатура конкурсного управляющего ООО «Завод осевых агрегатов» либо саморегулируемая организация, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий должника, не выбрана.

Вместе с тем, в силу статьи 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение.

Поскольку в материалах дела отсутствует протокол собрания кредиторов о выбранной кандидатуре конкурсного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, суд лишен возможности в данном судебном заседании утвердить кандидатуру конкурсного управляющего ООО «Завод осевых агрегатов».

На основании абзаца 3 пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден административный, внешний или конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

Учитывая установленный законом срок процедуры конкурсного производства, необходимость своевременного проведения мероприятий процедуры, в том числе, опубликования сведений в порядке статьи 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие у должника имущества, нуждающегося в охране, суд на основании пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве считает необходимым возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Завод осевых агрегатов» на ФИО1, исполнявшего обязанности временного управляющего должника.

При этом, помимо необходимых мероприятий процедуры конкурсного производства, суд обязывает ФИО1 провести собрание кредиторов для решения вопроса о выборе кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий ООО «Завод осевых агрегатов».

В связи с этим, суд откладывает рассмотрение вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего ООО «Завод осевых агрегатов» и предлагает кредиторам должника реализовать свое право на выбор кандидатуры конкурсного управляющего должника или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден такой управляющий.

При этом суд обращает внимание лиц, участвующих в деле, на недопустимость злоупотребления своими правами. Несвоевременность принятия необходимых решений повлечет увеличение срока конкурсного производства и текущих расходов на ее проведение.

В случае непредставления протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий ООО «Завод осевых агрегатов», конкурсный управляющий ООО «Завод осевых агрегатов» будет утвержден в порядке, предусмотренном статьей 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 6 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае возложения в деле о банкротстве на арбитражного управляющего полномочий в связи с невозможностью утверждения иного арбитражного управляющего размер вознаграждения, выплачиваемого арбитражному управляющему в период исполнения им возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, устанавливается арбитражным судом.

Поскольку суд возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Завод осевых агрегатов» на ФИО1, последнему в соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве утверждается вознаграждение в размере 30 000 рублей в месяц из средств должника.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при обращении в суд с заявление о признании должника банкротом ООО «Завод осевых агрегатов» предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 6 000,00 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 75, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Завод осевых агрегатов», г. Ставрополь, ОГРН <***>, несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Завод осевых агрегатов», г. Ставрополь, ОГРН <***>, процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Завод осевых агрегатов», г. Ставрополь, ОГРН <***>, на ФИО1, исполнявшего обязанности временного управляющего должника, до утверждения судом конкурсного управляющего должника.

Установить ФИО1 вознаграждение за исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Завод осевых агрегатов» в размере 30 000 руб. за счет средств должника до утверждения конкурного управляющего должника.

ФИО1 принять меры по опубликованию объявления о признании ООО «Завод осевых агрегатов» несостоятельным (банкротом) в порядке, предусмотренном статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Отложить рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего ООО «Завод осевых агрегатов» на 14 часов 10 минут 01.03.2022.

Арбитражному ФИО1 созвать и провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе кандидатуры конкурсного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий ООО «Завод осевых агрегатов» и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

Назначить рассмотрение дела по результатам процедуры конкурсного производства на 09 часов 15 минут 26.07.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод осевых агрегатов», г. Ставрополь, ОГРН <***>, в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что в соответствии с частью 1 статьи 122, частью 1 статьи 177, частью 1 статьи 186 АПК РФ последующие судебные акты по делу направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в режиме ограниченного доступа без дублирования на бумажном носителе.

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи и размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел», содержится в нижнем левом углу на первой странице данного решения. Для реализации ограниченного доступа к оригиналу судебного акта необходима регистрация на портале государственных услуг.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Ю.О. Резник