Решение от 8 октября 2024 г. по делу № А14-13740/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ 394030, г. Воронеж, ул. Средне - Московская, д. 77, http://www.voronej.arbitr.ru

тел.: (473) 252-53-44, факс: (473) 252-47-09

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом), открытии конкурсного

производства

Дело № А14-13740/2023
г. Воронеж
09 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 октября 2024 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Мальцевой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болговой О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Регионресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>)

отчет временного управляющего о своей деятельности и результатах проведения процедуры наблюдения, ходатайство о введении конкурсного производства,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, сведения о надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания имеются в материалах дела

УСТАНОВИЛ:

10.08.2023 посредством почтового отправления общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Регионресурс» (далее – ООО «УК Регионресурс», заявитель, должник) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Данное заявление поступило в суд 15.08.2023.

Определением суда от 11.09.2023 заявление оставлено без движения.

Определением арбитражного суда от 16.10.2023 заявление было принято к производству.

Определением суда от 29.12.2023 (рез. часть от 22.12.2023) заявление о признании ООО «УК Регионресурс» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 (далее – временный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в соответствии с порядком, установленным статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Закон о банкротстве), в ЕФРСБ 24.12.2023, в газете «Коммерсантъ» № 245 от 30.12.2023.

Посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» в суд от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и введении конкурсного производства с приложением документов по процедуре.

В судебное заседание 18.09.2024, участники дела о банкротстве явку не обеспечили, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о времени и месте рассмотрения заявления.

Судом своевременно публиковались принятые по данному делу судебные акты на официальных ресурсах в сети Интернет, подтверждением чему служат отчеты о публикациях. Таким образом, все участники процесса, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, с учетом требований процессуального закона имели возможность самостоятельно получать автоматизированные копии определений суда.

Руководствуясь ст.ст. 121, 123, 156, 223 АПК РФ, п.п. 14, 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», п.п. 5, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в целях экономии процессуального времени и во избежание затягивания процедуры банкротства, суд рассмотрел требование кредитора в отсутствие не явившихся участников дела.

Руководствуясь ст. 159 АПК РФ, суд приобщил поступившие документы к материалам дела.

Ходатайство о признании должника банкротом принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 25.09.2024 до 16 час. 35 мин.

Информация о перерыве размещена в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Воронежской области по адресу: http://voronej.arbitr.ru, в Картотеке арбитражных дел по адресу: http://kad.arbitr.ru и в информационных киосках, установленных на 1, 3, 6 этаже здания Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва в продолженное судебное заседание участники дела о банкротстве явку не обеспечили, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о времени и месте рассмотрения заявления.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные по делу материалы, суд установил следующее.

ООО «УК Регионресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2013г МИФНС № 12 по ВО, должнику присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.

Возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) должника инициировано ООО «УК Регионресурс».

Арбитражным управляющим в материалы дела представлен отчет, согласно которому требования кредиторов первой и второй очереди удовлетворения отсутствуют.

Сумма требований кредиторов на текущую дату, заявленных в соответствии с

требованиями ст. 71 ФЗ № 127 от 26.10.02 г. «О несостоятельности (банкротстве)» и

включенная в реестр требований кредиторов составляет 920 973,68 руб., в том числе: -

требования кредиторов третьей очереди – 920 973,68 руб.

До настоящего времени заявлены в порядке ст. 71 Закона о банкротстве, но не

рассмотрены требования следующих кредиторов: ФИО2;

ООО «Тюмень-Ойл»; ООО «Научно-производственное объединение «Агрополимер»; -

ООО «Эконом Лизинг; - ИП ФИО3; ООО юридический центр

«Бизнес. Недвижимость. Право».

Основная задолженность не погашается должником за период более трех месяцев,

доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Временным управляющим должника в рамках процедуры наблюдения направлены запросы и уведомления в регистрирующие органы, уполномоченные органы, руководителю должника.

Получены ответы на запросы (уведомления).

Руководитель должника уклонился от представления запрашиваемых документов, временным управляющим направлено в суд заявление (ходатайство) об их истребовании, которое на дату направления в суд настоящего Ходатайства по существу не рассмотрено.

Из налоговой службы поступили сведения о счетах должника, бухгалтерская и налоговая отчетность, копии учредительных документов.

Временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника.

По результатам Анализа финансового состояния должника сделаны следующие выводы: - Предприятие на настоящий момент неплатежеспособно, и не имеет возможности в ближайшее время восстановить платежеспособность и погасить требования кредиторов в полном объеме.

- Учитывая текущее финансовое состояние должника и невозможность восстановления его платежеспособности, а также интересы кредиторов, следует признать целесообразным введение в отношении должника процедуры конкурсное производство.

- У должника достаточно принадлежащего ему имущества для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. П

о результатам Заключения о наличии/отсутствии признаков преднамеренного/фиктивного банкротства сделаны следующие выводы: - о наличии признаков преднамеренного банкротства; - об отсутствии признаков фиктивного банкротства.

По результатам Заключения о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок должника сделаны следующие выводы: - о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок должника; - о наличии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к ответственности в форме убытков; - о наличии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2024г. по делу № А14-13740/2023 суд запретил временному управляющему проводить первое собрание кредиторов ООО «Управляющая компания Регионресурс» до рассмотрения требований: - ФИО2 (г. Воронеж) - в размере 4 929 104 руб. 23коп.; - ООО «Тюмень-Ойл» (г. Воронеж) - в размере 5 000 000 руб.; - ООО «Научно-производственное объединение «Агрополимер» (Воронежская обл., Новоусманский р-н, с.п. Бабяковское) - в размере 10 568 894 руб. 89 коп.; - ООО «Эконом Лизинг» (г. Саратов) - в размере 1 122 175 руб. 72 коп.; - ИП ФИО3 (г. Воронеж) - в размере 30 785 017 руб. 75коп.; - ООО юридический центр «Бизнес. Недвижимость. Право» (г. Воронеж) - в размере 756 034 руб. 04 коп.

В соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были заявлены в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве, и внесенные в реестр требований кредиторов.

Согласно ст, 73 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» К компетенции первого собрания кредиторов относятся:

принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов;

определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией,

решение иных предусмотренных настоящим Федеральным законом вопросов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 'Закона о банкротстве решения, относящиеся к компетенции собрания кредиторов, принимаются большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Первое собрание кредиторов не может быть проведено в связи с принятием обеспечительных мер от 23.04.2024 г. Арбитражным судом Воронежской области в рамках дела № А14-13740/2023 и как следствие не могут быть приняты решения по вышеуказанным вопросам.

Временный управляющий указывает на то, что с учетом предъявленных требований, очевидно, что организация могла вести нормальную хозяйственную деятельность только при вложении собственных заемных денежных средств участниками общества или третьих лиц.

Кроме того, согласно сведениям, имеющимся у временного управляющего, должник производственную деятельность не ведет.

Исходя из показателей бухгалтерского баланса, учитывая размер предъявленных, но еще не рассмотренных требований кредиторов, а также требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, с учетом того, что предприятие фактически не ведет хозяйственную деятельность и наращивает кредиторскую задолженность, целесообразно введение процедуры конкурсного производства.

Доказательства принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также возможности восстановления платежеспособности ООО «УК Регионресурс» в материалы дела не представлены.

Ходатайств о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления в порядке п. 3 ст. 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в суд не представлено.

Из анализа проведенного временным управляющим, следуют выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, о целесообразности введения процедуры конкурсного производства, о достаточности у должника средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения.

Пунктом 2 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку. При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд: выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов

ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов; при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена; при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами дел о банкротстве должника, возбужденных по заявлению должника, в случае если первым собранием кредиторов не принято решение о введении одной из процедур банкротства, в том числе в связи с тем, что кредиторы не предъявили свои требования в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве, или собрание кредиторов не состоялось, суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона. В случае невозможности отложения рассмотрения дела в пределах названного срока арбитражный суд принимает один из судебных актов, указанных в абзацах третьем - пятом пункта 2 статьи 75 Закона.

В связи с чем, арбитражный суд вправе самостоятельно принять решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, при условии, что первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Данная позиция находит свое отражение в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 310-ЭС16-5948 по делу N А35-1612/2015, постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 21.01.2019 года по делу N А62-4071/2016, от 02.03.2017 по делу N А14-136/2016.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В связи с чем, срок рассмотрения дела о банкротстве истек.

Ходатайств о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 75 Федерального закона от

26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в суд не представлено.

Принимая во внимание выводы, сделанные временным управляющим в отчете о проведении процедуры наблюдения, учитывая отсутствие возможности проведения расчетов с кредиторами до заседания арбитражного суда, восстановления платежеспособности, наличие просроченной более трех месяцев задолженности, включенной в реестр требований кредиторов в размере, превышающем 300 000 руб., при наличии признаков банкротства у должника, установленных в соответствии со статьями 3, 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления в отношении должника, в соответствии с положениями статей 33, 51, 53, 70, 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает, что ходатайство временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства подлежит удовлетворению.

Предпосылок для введения в отношении должника какой-либо иной процедуры из материалов дела не следует.

При этом суд полагает, что заключение мирового соглашения возможно и в процедуре конкурсного производства.

Положения пункта 5 статьи 53 Закона о банкротстве предусматривают, что в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, по ходатайству собрания кредиторов или конкурсного управляющего арбитражный суд вправе вынести определение о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

В соответствии со статьей 127 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при получении протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

Поскольку первое собрание кредиторов не проведено у суда отсутствует возможность утвердить конкурсного управляющего должника одновременно с признанием должника банкротом и открытии конкурсного производства.

В силу положений абзаца 3 пункта 3 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса овыборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден административный, внешний или конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

В связи с чем, суд считает необходимым возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «УК Регионресурс» на временного управляющего должника ФИО1 до утверждения конкурсного управляющего в установленном порядке.

Кроме того, суд считает необходимым обязать исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий или о выборе кандидатуры конкурсного управляющего, а также о требованиях к кандидатуре такого управляющего, представив в суд доказательства проведения собрания кредиторов, его правомочности, а так же направив в суд и саморегулируемую организацию протокол собрания кредиторов по данному вопросу после рассмотрения судом указанных заявлений ФИО2, ООО «Тюмень-Ойл», ООО «Научно-производственное объединение «Агрополимер», ООО «Эконом Лизинг», ИП ФИО3, ООО юридический центр «Бизнес. Недвижимость. Право».

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату госпошлины, расходы на опубликование сведений, предусмотренных Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и расходы на выплату вознаграждения, утвержденного судом, арбитражным управляющим, а также на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими в случаях, предусмотренных законом, для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, заявитель обязан погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

В соответствии со статьей 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также

на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего 30 000 руб.

Как уже указывалось ранее, в отчете временным управляющим сделан вывод о том, что средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Руководствуясь статьями 3, 7, 20, 20.2, 45, 52, 53, 59, 73, 74, 75, 124, 126, 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Регионресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Регионресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>) сроком на шесть месяцев.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Регионресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>) до его утверждения в установленном порядке на ФИО1 (ИНН <***>, рег. номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 22283, адрес для направления корреспонденции: 410028, <...>), члена Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Обязать конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Обязать исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации,

из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего, или о выборе конкурсного управляющего, направив протокол собрания в соответствующую саморегулируемую организацию и в суд, а также направить в суд соответствующее ходатайство об утверждении конкурсного управляющего, после рассмотрения судом заявления по существу требований ФИО2, ООО «Тюмень-Ойл», ООО «Научно-производственное объединение «Агрополимер», ООО «Эконом Лизинг», ИП ФИО3, ООО юридический центр «Бизнес. Недвижимость. Право».

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст.126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после его принятия через Арбитражный суд Воронежской области. Обжалование решения не приостанавливает его исполнения.

Судья С.В. Мальцева