Решение от 18 июля 2022 г. по делу № А56-43134/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43134/2022
18 июля 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыкова С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный Банк Российской Федерации (адрес: 107016, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 770201001)

ответчик: 1) закрытое акционерное общество "ПЕТЕРБУРГ АЛЬЯНС" (адрес: 199034, <...>, ЛИТ. А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2005, ИНН: <***>, КПП: 780101001); 2) ФИО2

о ликвидации общества


при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.03.2021

от ответчика: ФИО2 по паспорту

установил:

Центральный Банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ПЕТЕРБУРГ АЛЬЯНС" о ликвидации общества и ФИО2 о возложении на него обязанности по осуществлению процедуры ликвидации общества с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда в законную силу.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, с согласия присутствующего в процессе представителя истца и в отсутствие возражений ответчика, открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 31.10.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения об Обществе с адресом его места нахождения: 199034, г. Санкт-Петербург, ЛН. 8-Я В.О., Д.9, ЛИТ. А. Учредителем (участником) Общества является ФИО2.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» ипунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынкеценных бумаг» Банк России является органом, осуществляющимрегулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требованийзаконодательства Российской Федерации об акционерных обществах иценных бумагах.

15.11.2021 Банком России в отношении Общества направлено письмо№ Т2-50-1-12/38793 об устранении нарушения законодательства, а именно опредставлении документов для государственной регистрации выпуска иотчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем акционерного общества), документов, подтверждающих передачу ведения реестра регистратору, а также учитывая, что запись о нахождении Общества в стадии реорганизации внесена в ЕГРЮЛ более 3 лет назад, представить информацию о сроках завершения процедуры реорганизации Общества. Указанное письмо возвращено АО «Почта России» без исполнения с отметкой почтового оператора «Возвращается за истечением срока хранения».

В данной связи, письмо Банком России было повторно направлено в адрес Общества сопроводительным письмом от 23.12.2021 № Т2-50-1-12/43298. Согласно почтовому уведомлению о вручении данное письмо было получено уполномоченным представителем Общества 27.01.2022.

Неисполнение Обществом обязанностей по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций и по передаче ведения реестра регистратору послужило основаниями для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагаетзаявленные требования Банка России подлежащими удовлетворению последующим основаниям.

Статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынкеценных бумаг» установлены этапы процедуры эмиссии ценных бумаг, в томчисле государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпускаэмиссионных ценных бумаг, распределенных среди учредителейакционерного общества при его учреждении.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с частями 2, 5 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых наращений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России статьей 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пунктом 20 статьи 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Суд считает допущенные Обществом нарушения существенными. Неисполнение Обществом обязанностей по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций и по передаче ведения реестра регистратору подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные Банком России требования о ликвидации Общества подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых опросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно представленным документам учредителем Общества являетсяФИО2, в связи с чем суд полагает необходимымвозложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Обществана учредителя с установлением срока представления вАрбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской областиутвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационнойпроцедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда городаСанкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законнуюсилу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Петербург Альянс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).


Возложить обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на ФИО2 с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.


Взыскать с закрытого акционерного общества «Петербург Альянс» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.


Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С. Салтыкова