Решение от 19 ноября 2020 г. по делу № А75-8702/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-8702/2020
19 ноября 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нягань) к ФИО3 (место жительства: Челябинская область) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Полюс-М»,

с участием представителей:

от истца и от третьего лица - не явились,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 07.08.2020,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО3 (далее – ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Полюс-М».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Полюс-М» (далее – ООО «Полюс-М»).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в иске отказать.

Третье лицо в своем отзыве на исковое заявление поддерживает позицию истца по делу.

Определением суда от 21.10.2020 судебное разбирательство отложено на 11.11.2020.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал по доводам отзыва.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Полюс-М» создано 20.08.2012, его участниками являются ФИО5 с долей участия в размере 25% уставного капитала, ФИО3 (ответчик) с долей участия в размере 25% уставного капитала, ФИО2 (истец) с долей участия в размере 50% уставного капитала.

По утверждению истца, ФИО3 систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях участников общества.

Полагая, что ФИО3 своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества, грубо нарушает свои обязанности, истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении последнего из состава участников ООО «Полюс-М».

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 35 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Доводы иска основаны на том, что ответчик не выполняет обязанности, которые должен выполнять, являясь участником общества.

Вместе с тем, истцом не представлено необходимой совокупности доказательств, позволяющей полагать, что действия (бездействие) ответчика причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо подорвали его хозяйственную деятельность.

По смыслу статьи 10 Закона № 14-ФЗ исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Исходя из сложившейся практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Документами, представленными истцом в обоснование заявленных требований, являются уведомления от 25.12.2019, от 25.02.2020 с доказательствами их направления ответчику по адресу: 456710, <...>, о необходимости явиться на собрание, на повестку дня которого поставлены следующие вопросы:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания учредителей.

2. Утверждение Устава общества в новой редакции.

3. Принятие решения о реорганизации общества.

4. Иная информация (материалы), предусмотренные уставом общества.

Между тем, суд не принимает доводы истца, поскольку не доказано, что голосование ответчика с учетом его доли участия в уставном капитале общества в размере 25% могло повлиять на принятие решений по указанным вопросам. Также у суда отсутствуют основания полагать, что в случае участия ФИО3 в собраниях участников общества последний бы проголосовал за принятие решений по вышеназванным вопросам.

При этом его представитель в судебном заседании 11.11.2020 пояснил, что ФИО3 против реорганизации (ликвидации) общества.

Кроме того, как следует из материалов дела, 25.02.2020 в общем собрании участников ООО «Полюс-М» приняли участие два участника этого общества с общей долей участия в размере 75% уставного капитала (ФИО5 с долей участия в размере 25% уставного капитала и ФИО2 (истец) с долей участия в размере 50% уставного капитала).

В связи с чем, препятствий для принятия решения об утверждение Устава общества в новой редакции не имелось.

Указание на то, что уклонение от участия в общих собраниях препятствует осуществлению обществом деятельности, ничем не подтверждены, равно как и доводы о необходимости принятия решения о реорганизации либо о ликвидации общества. Законом не предусмотрена обязанность участника общества голосовать за одобрение таких вопросов в любом случае.

Поскольку истцом не представлены доказательства того, что ответчик, как участник общества, грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, а также доказательства наступления негативных последствий для общества и причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступлением таких последствий, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ оснований исключения участника из общества.

Ссылки истца на инициирование в отношении общества процедуры банкротства, в связи с неисполнением им обязанности по оплате обязательных платежей, судом не принимается, поскольку данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии установленных законом оснований для исключения участника из общества.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, в соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяС.А. Гавриш