Решение от 15 июля 2019 г. по делу № А76-38093/2018

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-38093/2018
15 июля 2019 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 июля 2019 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Добронравов В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску открытого акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ» г. Магнитогорск Челябинская область (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Аэромет» г. Москва (ОГРН <***>) о взыскании 51 116 885 руб. 02 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Аэромет», г. Москва к открытому акционерному обществу «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ», г. Магнитогорск Челябинская область о признании недействительным (ничтожным) договора уступки в части установления стоимости уступленного права,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Лосиноостровский электродный завод», г. Москва, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лосиноостровский электродный завод» ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО3, действующей на основании доверенностей № 009 от 09.01.2018, №МК/212 от 18.12.2017; от ответчика - ФИО4, действующего по доверенности б/н от 05.06.2017,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ» г. Магнитогорск Челябинская область (далее – АО «ММК-Метиз») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском (с учетом уточнения требований от 16.05.2019) к обществу с ограниченной ответственностью «Аэромет» г. Москва о взыскании задолженности по договору уступки денежного требования №МК207586/2017-у от 31.08.2017 в размере 46 469 895 руб. 47 коп., неустойки (пени) в размере 4 646 989 руб. 55 коп.

В ходе рассмотрения дела ответчик обратился в Арбитражный суд Челябинской области со встречным иском к АО «ММК-Метиз» (с учетом уточнения от 16.05.2019) о признании недействительным (ничтожным) пункта 2.1 договора уступки денежного требования №МК207586/2017-у от 31.08.2017 в части установления цены договора выше суммы 48 952 000 руб. как не соответствующей рыночной стоимости.

К участию в рассмотрении дела привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Лосиноостровский электродный завод», г. Москва и конкурсный управляющий ООО «Лосиноостровский электродный завод» ФИО2

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

С учетом надлежащего извещения, дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц, в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец указал на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору уступки денежного требования №МК207586/2017-у от 31.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2017). В установленный договором срок оплата платежей по договору уступки (восьмой, девятый, десятый, одиннадцатый, двенадцатый платежи) не произведена, в связи с чем образовалась задолженность в размере 46 469 895 руб. 47 коп.

Поскольку оплата по договору не произведена в установленный срок, ответчику начислена неустойка в размере 10% от неуплаченной в срок суммы задолженности, за период с 01.09.2018 по 16.05.2019, в размере 4 646 989 руб. 55 коп.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился, указав на ничтожность договора уступки в части в части установленной стоимости переданного денежного требования к ООО «Лосиноостровский электродный завод», в связи с чем обратился со встречным иском о признании недействительным (ничтожным) пункта 2.1 договора уступки денежного требования №МК207586/2017-у от 31.08.2017 в части установления цены договора выше суммы 48 952 000 руб. как не соответствующей рыночной цене.

Третьи лица письменного мнения в суд не представили.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 31.08.2017 между ОАО «ММК-МЕТИЗ» (цедент) и ООО «Аэромет» (цессионарий) заключён договор уступки права денежного требования №МК207586/2017-у, согласно условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объёме денежное требование цедента к ООО «Лосиноостровский электродный завод» (далее – ООО «ЛЭЗ») на общую сумму 131 334 153 руб. 93 коп., возникшее из обязательств по заключенному между цедентом и должником договору поставки продукции №МК204306, которое подтверждено решениями Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2016 по делу №А76-26922/2016, от 04.05.2017 по делу №А76-2549/2017, от 15.05.2017 по делу №А76-3584/2017, от 17.04.2017 по делу №А76-3582/2017, от 23.11.2016 по делу №А76-15780/2016 по суммам долга, неустойке, суммам расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде, суммам судебных издержек (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора, денежное требование цедента полностью перешло к цессионарию на условиях, существующих на момент заключения договора уступки. Права и обязанности сторон по договору возникают с момента заключения договора (пункт 1.3).

Цена передаваемого денежного требования согласована сторонами в размере 106 469 895 руб. 47 коп.

К договору сторонами подписано дополнительное соглашение от 29.12.2017, согласно которому стороны согласовали, что стоимость передаваемого цессионарию денежного требования должна быть уплачена цеденту в срок не позднее 31.12.2018 года. Также сторонами согласован график уплаты стоимости уступленного денежного требования:

-первая-седьмая часть цены (первый-седьмой платеж) в размере 10 000 000 рублей (5 000 000 рублей) в срок до 31.12.2017, 28.02.2018, 31.03.2018, 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018, 31.07.2018;

- восьмая часть цены (восьмой платеж) в размере 10 000 000 рублей в срок до 31.08.2018;

- девятая часть цены (девятый платеж) в размере 10 000 000 рублей в срок до 30.09.2018;

- десятая часть цены (десятый платеж) в размере 10 000 000 рублей в срок до 31.10.2018;

- одиннадцатая часть цены (одиннадцатый платеж) в размере 10 000 000 рублей в срок до 31.11.2018;

- двенадцатая часть цены (двенадцатый платеж) в размере 6 469 895 руб. 47 коп. в срок до 31.12.2018.

К договору сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику, в частности: копии первичных документов и исполнительных листов.

Согласно пункту 3.2.1 договора стороны согласовали, что цессионарий обязуется с момента заключения настоящего договора самостоятельно урегулировать с должником все возможные споры и разногласия по возврату задолженности. Цессионарий заверяет, что ему известно о финансовом положении должника.

Согласно пункту 4.3 договора уступки, за нарушение сроков оплаты, предусмотренных в пункте 2.1 договора, цессионарий уплачивает цеденту неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы денежных средств за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы, подлежащей оплате.

Названный договор явился основанием для осуществления процессуального правопреемства в рамках дел № А76-2549/2017 и №А76-3584/2017. Впоследствии определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2018 по делу №А40-253238/2017 принято к производству заявление ООО «Аэромет» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Лосиноостровский электродный завод». Впоследствии, в отношении ООО «ЛЭЗ» на основании заявления ООО «Аэромет» введена процедура наблюдения (определение от 16.03.2018) и процедура конкурсного производства (решение от 14.06.2018).

Из материалов дела следует, что ООО «Аэромет» частично оплатило стоимость уступленного денежного требования в размере 40 000 000 руб. (с первого по пятый платежи).

При этом согласно решению Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2018 по делу №А76-32218/2018 с ООО «Аэромет» в пользу АО «ММК-МЕТИЗ» взыскана задолженность по оплате стоимости уступленного денежного требования по договору №МК207586/2017-у в общем размере 20 000 000 руб. (шестой и седьмой платежи) (л.д. 46-48 том 1).

В установленные в договоре сроки, оплата оставшейся части стоимости уступленного денежного требования в общем размере 46 469 895 руб. 47 коп. (с восьмого по двенадцатый платежи) ответчиком не произведена, в связи с чем в адрес ответчика истцом направлены претензии от 06.09.2018 (восьмой платёж) (л.д. 30-34 том 1), от 08.10.2018 (девятый платёж) (л.д. 75-78 том 1), от 07.11.2018 (десятый платёж) (л.д. 79-84), от 05.12.2018 (одиннадцатый платёж) (л.д. 121-127 том 1), от 14.01.2019 (двенадцатый платёж) (л.д. 128-137 том 1).

Оплата оставшейся части задолженности ответчиком не произведена, в связи с чем, ответчик обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются нормами ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с положениями статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Оценивая обстоятельства заключенности договора уступки права требования, суд приходит к выводу о наличии такового. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении требований, указных в пункте 2 статьи 390 ГК РФ, допущенных при заключении договора уступки, суд не усматривает.

Право требования, подтвержденное судебными актами, передано ответчику по договору от 31.08.2017, в котором установлена обязанность цессионария (ООО «Аэромет») оплатить кредитору (ОАО «ММК-МЕТИЗ») стоимость уступленного денежного требования.

В подтверждение прав требования цедентом переданы соответствующие документы, позволившие реализовать цессионарию права нового кредитора по отношению к должнику, – обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в соответствующих делах, с заявлением о признании должника банкротом.

Доказательств оплаты ООО «Аэромет» спорной суммы долга в оставшейся части в размере 46 469 895 руб. 47 коп. (восьмой - двенадцатый платежи), ответчиком не представлено.

Учитывая указанное, а также положения части 1 статьи 65 и статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности наличия спорной задолженности ответчика перед истцом.

На основании изложенного требование о взыскании с ответчика суммы задолженности в размере 46 469 895 руб. 47 коп. подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 4 646 989 руб. 55 коп. за период с 01.09.2018 по 21.02.2019.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

В силу статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором, под которой понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения кредитору потерь, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Договорная неустойка устанавливается по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. При установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения стороны свободны (статьи 1, 9, 421 ГК РФ).

Согласно расчету истца, неустойка начислена в соответствии с положениями пункт 4.3 договора уступки, на сумму спорного основного долга с учетом ограничения, установленного договором в размере 10% от суммы неуплаченного долга.

Расчет неустойки проверен судом и признан арифметически верным.

Поскольку соглашение о неустойке определено сторонами договором и неисполнение ответчиком обязательства по нему подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании финансовой санкции является обоснованным.

Доводов о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не заявлено. Доказательств явной несоразмерности пени последствиям нарушения обязательства, контррасчет суммы пени в материалы дела также не представлено.

Учитывая изложенное, требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 4 646 989 руб. 55 коп. подлежит удовлетворению.

Встречные исковые требования ответчика о признании недействительным (ничтожным) пункта 2.1 договора уступки в части установления цены договора выше суммы 48 952 000 руб. суд считает не подлежащими удовлетворению.

В обоснование встречных исковых требований истец указал, что условие договора уступки, изложенное в пункте 2.1 в части стоимости передаваемого денежного требования является ничтожными, поскольку цедент уступил денежное требование по номиналу в отношении неплатёжеспособного лица, соответственно имеет место неравноценное встречное предоставление, что в соответствии с положениями статьи 10, 168 и пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, а также пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) свидетельствует о ничтожности сделки.

Неравноценность встречного предоставления выражается в том, что рыночная стоимость переданного права требования существенно ниже его номинальной стоимости, что подтверждено отчетом оценщика от 15.05.2019.

Спорное условие договора является фиктивным, поскольку цедент заранее осознавал, что проданное денежное требование не будет исполнено должником в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полной оплате стоимости уступаемого требования прикрывает собой условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента.

В подтверждение данного довода ответчиком представлен отчет об оценке рыночной стоимости денежных требований к должнику ООО «Лосиноостровский электродный завод» в соответствии с договором на поставку продукции от 03.02.2015 в размере 131 334 153 руб. 93 коп., выполненный оценщиком ООО «ФандОценка» (л.д. 38-214 том 2).

Согласно отчету оценщика, рыночная стоимость переданного права требования, с учетом ограничительных условий и сделанных допущений, составила на 31.08.2017 - 48 952 000 руб.

В подтверждение обоснованности выводов оценщика ответчиком представлено экспертное заключение №359/2019 на отчет №221/19 об оценке рыночной стоимости денежных требований к ООО «Лосиноостровский электродный завод», согласно которому эксперт общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков» подтвердил, что отчет оценщика соответствует требованиям Федерального закона №135-ФЗ от 29.07.1998 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», соответствует федеральным стандартам оценки, стандартам и правилам оценки Российского общества оценщиков, соответствует заданию на оценку.

С учетом указанного, ответчик, со ссылкой на положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, полагает, что спорный договор уступки денежного требования является ничтожным в части установления стоимости передаваемого права требования в размере, превышающем рыночный. Согласованное сторонами условие о цене договора (о завышенной (фиктивной) цене) прикрывает договор уступки по рыночной цене.

При этом ответчик указывает, что на момент заключения договора не располагал сведениями о неравноценности взятых на себя обязательств, а о неплатёжеспособности должника узнал только в ходе производства по делу о банкротстве.

Истец ООО «ММК-МЕТИЗ» со встречными исковыми требованиями не согласился, указав, что действительность спорного договора уступки установлена ранее арбитражным судом при рассмотрении дела №А76-32218/18, а также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛЭЗ». Судебные акты по указанным делам имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Кроме того, истец полагает, что о действительности условия о стоимости переданного денежного требования свидетельствует поведение цедента, частично исполнившего договор уступки, а также заявившего требование к должнику в рамках дела о банкротстве в полной сумме долга 131 334 153 руб. 93 коп.

Истец полагает, что оснований считать сделку притворной не имеется, поскольку обе стороны договора не предполагали безвозмездной передачи спорного денежного требования, цена уступаемого права была согласована сторонами.

Обязанность сторон производить оценку рыночной стоимости уступленного права договором не была предусмотрена. При этом согласно данным бухгалтерского баланса должника на 31.12.2016 у ООО «ЛЭЗ» имелось имущество стоимостью 287 023 000 руб.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком наличия оснований для признания пункта 2.1 договора уступки недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Статьёй 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Аналогичная позиция изложена в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Из положений договора уступки следует, что сторонами согласовано условие о цене передаваемого права требования, намерения сторон совершить безвозмездную передачу права (требования) не выражено, следовательно, спорный договор уступки является возмездным.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключённого между коммерческими организациями.

Право денежного требования, являющееся предметом цессии, подтверждено судебными актами арбитражных судов, то есть является действительным. При этом право требования передано по договору по цене ниже номинальной на 24 864 258 руб. 46 коп.

Сведений о том, что стороны при заключении договора цессии предполагали заключить договор по иной рыночной цене, определяемой путем оценки независимым оценщиком, не имеется.

При этом притворность сделки по смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ предполагает соответствующее намерение, как со стороны цессионария, так и со стороны цедента.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих, что стороны при заключении договора преследовали общую цель – передачу права по иной более низкой цене не имеется.

С учетом указанного, отсутствуют основания считать, что стороны имели намерение прикрыть сделку по более низкой цене.

Последующее определение рыночной стоимости предмета уступки не свидетельствует, что спорный договор мог быть заключен на таких условиях.

Суд соглашается с доводами истца о том, что нерыночная цена сделки при доказанности таковой сама по себе не подтверждает факт дарения. В противном случае любая сделка между коммерческими лицами, в которой договорная цена отличается от рыночной, может быть опорочена по пункту 1 статьи 575 ГК РФ в части касающейся разницы в ценах. Однако это противоречит пункту 1 статьи 424 ГК РФ о праве сторон исполнять договор по согласованной ими цене и влечет за собой нивелирование понятий рыночной цены, формируемой на основании усреднённого спроса и предложения (определение Верховного Суда РФ от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069).

При этом суд учитывает, что ответчик приступил к исполнению договора, частично оплатив переданное право денежного требования, а также реализовал свое право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) установив размер требований в полной сумме переданного денежного требования (131 334 153 руб. 93 коп.).

Ссылка ответчика на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее- Закон о банкротстве) как на основание для признания спорного условия договора недействительным, судом не принимается.

Согласно указанной норме сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Между тем, в отношении ответчика дело о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось, вследствие чего специальные составы недействительности сделок, предусмотренные Законом о банкротстве, к рассматриваемой ситуации не применимы.

Спор относительно размера вознаграждения цеденту за уступленное право требования не влияет на размер требований к ООО «ЛЭЗ», поскольку размер денежного требования к должнику, признанному банкротом, подтвержден судебными актами.

Доказательств недобросовестного поведения истца при заключении договора уступки, суд не усматривает.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Бремя доказывания недобросовестного поведения сторон оспариваемой сделки в силу части 1 статьи 65 АПК РФ лежит на заявителе, который в нарушение приведенной нормы таких доказательств не представил.

Из материалов дела, в частности отчета оценщика и сведений, содержащихся в отчете арбитражного управляющего ООО «ЛЭЗ» (отчет №080510), размещенный на сайте информационного ресурса «Единый федеральный реестр сведений о банкротстве» следует, что балансовая стоимость имущества должника на 31.12.2016 составляла 287 023 000 руб.

При этом на момент заключения договора уступки ответчик обладал сведениями о финансовом состоянии должника, на что прямо указано в пункте 3.2.1 договора уступки.

Более того, договор уступки одобрен участниками ООО «Аэромет», что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 31.08.2018 №3108/2017 (л.д. 67-68 том 1).

К договору уступки также подписано дополнительное соглашение от 29.12.2017, в котором сторонами подтверждена ранее согласованная стоимость уступленного денежного требования и определен график погашения задолженности.

Сведений о том, что цедент на момент заключения договора цессии обладал информацией о неплатежеспособности должника или о наличии неисполненных обязательств должника перед кредиторами на сумму, превышающую стоимость активов должника, материалы дела не содержат.

На момент заключения спорного договора, в отношении ООО «ЛЭЗ» не было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). С соответствующим заявление в арбитражный суд обратился ответчик.

С учетом указанного, оснований считать, что истец действовал недобросовестно при заключении договора уступки, суд не усматривает.

Передача права требования по цене, превышающей рыночную стоимость, в рассматриваемом случае не свидетельствует о недобросовестном поведении истца и не является основанием для признания сделки недействительной (притворной) в части согласованной сторонами цены договора.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец при обращении в суд с настоящим иском уплатил государственную пошлину в размере 75 350 руб.

В связи с удовлетворением требований истца расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика пользу истца.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом увеличения суммы исковых требований) государственная пошлина подлежит уплате в размере 200 000 руб.

В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме, не уплаченная истцом государственная пошлина в размере 124 650 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования открытого акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК МЕТИЗ» г. Магнитогорск Челябинская область (ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аэромет», г. Москва (ОГРН <***>) в пользу открытого акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК МЕТИЗ» г. Магнитогорск Челябинская область (ОГРН <***>) задолженность по договору уступки денежного требования №МК207586 от 31.08.2017 в размере 46 469 895 руб. 47 коп., неустойку (пени) в размере 4 646 989 руб. 55 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 75 350 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аэромет», г. Москва (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 124 650 руб.

В удовлетворении встречного искового требования общества с ограниченной ответственностью «Аэромет», г. Москва (ОГРН <***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

СудьяВ.В. Добронравов