Решение от 29 августа 2024 г. по делу № А56-34538/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-34538/2024
29 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчики: 1. ФИО2; 2. ФИО3; 3. общество с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (ИНН <***>),

о признании следок недействительными,


при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 04.08.2023), ФИО1 (по паспорту), ФИО5 (доверенность от 08.06.2024),

- от ответчиков: 1. ФИО6 (доверенность от 02.04.2024), ФИО7 (доверенность от 29.02.2024), ФИО2 (по паспорту), 2. ФИО7 (доверенность от 03.06.2024), 3. ФИО8 (доверенность от 01.07.2024), ФИО7 (доверенность от 01.02.2024), ФИО6 (доверенность от 11.03.2024), ФИО9 (по паспорту),



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи доли ФИО10 в размере 1,18% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (далее – Общество, ООО «Ленагропромснаб»), заключенного между ФИО10 (ФИО3) и ФИО2, применении последствий недействительности следки в виде возвращения из незаконного владения ФИО11 доли ФИО10 (наследник ФИО3) в размере 1,18% уставного капитала Общества путем передачи доли в размере 0,27% ФИО3, доли в размере 0,91% – Обществу. Также истец просил ограничить право голоса ФИО11 в пределах оплаченной им доли в размере 49,39%.

Определением от 12.04.2024 иск принят к производству суда.

В судебном заседании 27.08.2024 представитель истца поддержал исковые требования, а представители ответчиков и Общества возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Ленагропромснаб» создано путем реорганизации 23.12.2014. Правопредшественником Общества являлось закрытое акционерное общество «Ленагропромснаб».

В настоящее время участниками Общества являются ФИО1 (10% долей в уставном капитале), ФИО1 (39,43% долей в уставном капитале) и ФИО2 (50,57% долей в уставном капитале).

Согласно решению общего собрания акционеров ЗАО «Ленагропромснаб», оформленному протоколом от 01.07.2014 № 2/2014, до реорганизации Общества его акционерами являлись ФИО12 (2071 обыкновенных именных акций), ФИО1 (72 обыкновенные именные акции), ФИО2 (2141 обыкновенная именная акция) и ФИО10 (51 обыкновенная именная акция).

Акционеры Общества проголосовали единогласно, что в результате реорганизации ФИО12 принадлежит 47,77% долей в уставном капитале Общества, ФИО1 – 1,66% долей в уставном капитале, ФИО2 – 49,39% долей в уставном капитале и ФИО10 –1,18% долей в уставном капитале.

Впоследствии два участника (ФИО12 и ФИО10) скончались. Наследниками ФИО12 являются ФИО1 (истец) и ФИО1 Наследником ФИО10 является ФИО3 (ответчик).

Как указала ФИО1, ей стало известно о том, что ФИО2 принадлежит 50.57% долей в уставном капитале.

Полагая, что сделки по приобретению ФИО2 дополнительно 1,18% долей в уставном капитале были скрыты от других участников общества, собрание участников Общества по одобрению данных сделок не проводилось, а в результате совершения сделок ФИО2 стал мажоритарным участником Общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Судом установлено, что 09.04.2021 между ФИО10 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, по которому ФИО10 продал ФИО2 1,15% долей в уставном капитале Общества.

Согласно ответу нотариуса от 06.08.2024 № 76 на запрос суда в материалы дела представлена справка ООО «Ленагропромснаб» от 09.04.2021 № б/н о том, что Общество уведомлено о предстоящей сделке.

Затем ФИО10 умер. Согласно свидетельству о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемому пережившему супругу, от 08.12.2022, ФИО3 стала обладать 0,03% долей в уставном капитале.

16.02.2023 между ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по которому ФИО3 продала ФИО2 0,03% долей в уставном капитале Общества.

Поскольку, как было указано выше, согласие других участников Общества или Общества на совершение сделок не требуется, нарушений действующего законодательства и Устава Общества при их заключении судом не установлено.

Ссылка истца на положения пунктов 6.13.2 и 7.8 Устава Общества, согласно которым продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, не может быть принята судом во внимание.

Само по себе непроведение такого собрания прав истца, не являвшегося участником Общества на момент совершения сделки и возможного в этой связи созыва общего собрания, не нарушает.

Более того, отсутствие решения общего собрания участников общества само по себе не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Доводы истца о том, что принадлежащая ФИО13 на момент совершения сделки с ФИО2 доля не была первым полностью оплачена, несостоятельны. Само по себе первоначальное право владения ФИО13 1,18% долей в уставном капитале Общества подтверждено решением общего собрания акционеров ЗАО «Ленагропромснаб», оформленным протоколом от 01.07.2014 № 2/2014. Принятые единогласно на указанном собрании решения действующим на тот период составом участников Общества не оспаривались, и в настоящее время срок для оспаривания данного решения, установленный статьей 181.4 ГК РФ, пропущен, о чем заявлено ответчиком в судебном заседании 27.08.2024.

Указание истца на то, что ФИО2 после совершения указанных сделок стал являться мажоритарным участником Общества, также не является основанием для признания сделок недействительными.

Вопреки позиции истца, уставом Общества не предусмотрено принятие каких либо решений голосами, составляющими более 50% долей в уставном капитале.

Согласно пункту 8.12 Устава, решения по вопросам, указанным в подпунктах 3.6, 4.7.2, 4.7.3, 8.3.2, 8.3.13, а также по иным соответствующим вопросам, отнесенным Законом к компетенции общего собрания участников, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Решения по вопросам, указанным в пункте 8.3.11 Устава, а также в других случаях, установленных законом, в частности решения по вопросам, указанным в пункте 8.12.1 – 8.12.17, принимаются всеми участниками единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов.

До совершения сделок ФИО2 (являющемуся одним из четырех участников Общества) принадлежало 49,39% долей в уставном капитале. В настоящее время ФИО2 принадлежит 50,57% долей в уставном капитале.

Таким образом, после совершения оспариваемых сделок для принятия общим собранием решений ничего изменилось. У ФИО2 как было большинство голосов, так и осталось.

Иные приведенные истцом в иске доводы (о цене сделок, об аффилированности ФИО2 и генерального директора) не имеют значения для настоящего дела. Стороны свободны в заключении договора на любых условиям, аффилированость сторон сделки, то связь лиц, единый умысел которых направлен на причинение вреда истцу, судом не выявлена.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

В удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.