Решение от 8 февраля 2021 г. по делу № А84-2733/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-2733/2020
08 февраля 2021 г.
г. Севастополь


Резолютивная часть решения оглашена 02 февраля 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 08 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Севастополя в составе председательствующего судьи Смолякова А.Ю., при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Ялита», ОГРН <***>, ИНН <***>, Севастополь,

к ФИО2, ФИО3,

о признании недействительной сделки с заинтересованностью,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Ялита» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительной сделки – договора на оказание юридических услуг от 14.05.2019, с дополнительным соглашением от 27.08.2019 к нему, заключенных между ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) и ООО «Ялита».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «Ялита» ФИО4.

Лица, участвующие в деле, отзывы на иск не представили, ходатайств не заявляли, явку представителей в судебные заседания не обеспечили.

Суд, изучив материалы дела и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, 14 мая 2019 года между ФИО2 и ФИО3, а также обществом заключен договор на оказание юридических услуг, по условиям которого ФИО2 (исполнитель) обязался оказать ФИО3 (заказчик-1) и ООО «Ялита» (заказчик-2) юридические услуги:

представление интересов заказчика-1 в Ленинском районном суде города Севастополя по признанию ничтожным обязательства заказчика-1 перед ПАО Банк «ВВБ» по кредитному договору от 30.12.2016 № 110-16/МОО-КД;

консультационное сопровождение заказчика-1 по возможным вариантам судебного разрешения спорной ситуации с ПАО Банк «ВВБ», в том числе залогов ООО «Ялита», размещенных под кредитный договор;

подбор судебной практики по банковским спорам с Агентством по страхованию вкладов в интересах заказчика-1;

составление и предъявление искового заявления в интересах заказчика-1 о признании ничтожным кредитного обязательства перед ПАО Банк «ВВБ» по кредитному договору;

обеспечение исполнителем снятия всех правовых и имущественных претензий ПАО Банк «ВВБ».

В пользу заказчика-2 оказываются следующие услуги (пункты 1.2.1 – 1.2.4 договора):

консультационное сопровождение заказчика-2 по возможным вариантам судебного разрешения спорной ситуации заказчика-1 с ПАО Банк «ВВБ», в том числе относительно залогов ООО «Ялита» по кредитному договору от 30.12.2016 № 1Ю-16/М00-КД;

подбор судебной практики по банковским спорам с Агентством по страхованию вкладов в интересах заказчика-2. Судебная практика обобщается в интересах заказчика-2 исключительно по спорам, связанным с признанием недействительным первичных обязательств должником перед банками;

обеспечение прекращения обеспечивающего обязательства по договору залога от 28.06.2017 № 1Ю-16/МОО-ДЗ, по которому ПАО Банк «ВВБ» восстановлен в правах залогодержателя по договору залога от 28.06.2017 № ПО-16/МОО-КД, в соответствии с которым залогодатель (ООО «Ялита») передал в залог залогодателю следующее недвижимое имущество: квартиру общей площадью 98,60 кв. м, расположенную по адресу: <...> имени, д. 2, кв. 13 (кадастровый номер 90:25:010106:10);

результатом оказанной услуги является обеспечение исполнителем снятия всех правовых и имущественных претензий ПАО Банк «ВВБ» с ООО «Ялита» по договору залога от 28.06.2017№ 1Ю-16/МОО-ДЗ;

обеспечение прекращения обеспечивающего обязательства по договору залога №110-16-1/МОО-ДЗ от 28.06.2017, по которому ПАО Банк «ВВБ» восстановлен в правах залогодержателя по договору залога № 110-16-1/МОО- КД от 28.06.2017, в соответствии с которым залогодатель (ООО «Ялита») передал в залог залогодателю земельные участки с кадастровыми номерами 90:01:050801:248, 90:01:050801:196, 90:01:050801:588, 90:01:050801:6, расположенные по адресу: Республика Крым, р-н Бахчисарайский, на территории Верхореченского сельского совета;

результатом оказанной услуги является обеспечение исполнителем снятия всех правовых и имущественных претензий ПАО Банк «ВВБ» с ООО «Ялита» по договору залога №110-16-1/МОО-ДЗ от 28.06.2017.

В соответствии с пунктом 1.4 договора вознаграждение исполнителю уплачивается заказчиком-2 в размере и порядке, предусмотренном договором.

Договором установлено вознаграждение исполнителю в общей сумме 6 млн. руб. (пункт 3.1 договора), уплачиваемое в следующем порядке:

часть вознаграждения выражена в виде имущества, которое принадлежит ООО «Ялита», а именно, в виде земельного участка с кадастровым номером 90:01:050801:405, оцененного сторонами в 1,5 млн. руб. (п.3.2.1 и 3.2.2), подлежащего передаче ФИО2 в срок до 12.07.2019;

оставшаяся часть вознаграждения в сумме 4,5 млн. руб. уплачивается в денежной форме не позднее 30.01.2020 (п. 3.2.3 договора).

Дополнительным соглашением от 27.08.2019 № 1 изменены сроки уплаты денежной части вознаграждения в сумме 3 млн. руб., а в части 1,5 млн. руб. денежное вознаграждение заменено передачей в собственность ФИО2 принадлежащего истцу земельного участка с кадастровым номером 90:01:050801:257.

По акту приема-передачи от 20.09.2019 земельный участок с кадастровым номером 90:01:050801:257, расположенный по адресу: Республика Крым, р-н Бахчисарайский, на территории Верхореченского сельского совета, передан ФИО2.

По акту приема-передачи от 01.10.2019 земельный участок с кадастровым номером 90:01:050801:405, расположенный по адресу: Республика Крым, р-н Бахчисарайский, на территории Верхореченского сельского совета, передан ФИО2.

В соответствии с пунктом 1 Промежуточного акта № 1 от 31.10.2019 «Исполнитель оказывает в пользу заказчика-1 и заказчика-2 юридические услуги по договору об оказании юридических услуг от 14 мая 2019 года своевременно, надлежащим образом, надлежащим качеством, полностью в интересах заказчика-1 и заказчика-2».

Таким образом, исходя из условий договора, промежуточного акта № 1 за возможно оказанные ФИО3 и истцу юридические услуги ФИО2 вправе претендовать на получение вознаграждения – в частности, получение в собственность земельных участков, принадлежащих ООО «Ялита».

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об обществах»), единоличный исполнительный орган общества признается заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если он является стороной, выгодоприобретателем в сделке.

Уставом ООО «Ялита» установлено, что сделки, в которых имеется заинтересованность, подлежат одобрению общим собранием участников общества (подпункт П пункта.7.2 Устава общества).

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если сама эта сторона является заинтересованным в сделке лицом.

На момент заключения спорного договора услуг ФИО3 являлся генеральным директором ООО «Ялита» (в период с 09.02.2016 по 09.12.2019).

Договор услуг является многосторонней сделкой с тремя сторонами: ФИО2, ФИО3, ООО «Ялита» в лице единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО3

Согласно условиям договора услуг ФИО3 как физическому лицу, являющемуся стороной по сделке, оказываются юридические услуги другой стороной сделки – ФИО2, при этом, всю стоимость (вознаграждение) оказываемых ФИО3 услуг оплачивает ООО «Ялита» (пункт 1.4 договора), генеральным директором которого на момент заключения сделки является ФИО3, заключивший данную сделку от имени ООО «Ялита».

Таким образом, ФИО3 как единоличный исполнительный орган ООО «Ялита» является заинтересованным в совершении обществом сделки, поскольку юридические консультации и прочие услуги, поименованные в пунктах 1.1.1-1.1.5 договора, оплачиваются представляемым им юридическим лицом – обществом. Ввиду того, что он является стороной оспариваемой сделки, то презюмируется, что он знал или заведомо должен был знать о наличии заинтересованности в ней.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах).

При этом объектом оказания услуг по договору является объект недвижимости (квартира в г. Ялта кадастровый номер 90:25:010106:10), который на момент заключения договора услуг уже выбыл из собственности ООО «Ялита».

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.?

Ввиду нарушения требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью и отсутствием экономической целесообразности для общества в совершенной сделке суд считает, что заявленные исковые требования надлежит удовлетворить.

На основании изложенного суд, руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

признать недействительным договор на оказание юридических услуг от 14.05.2019 и дополнительное соглашение от 27.08.2019 к нему, заключенные между ФИО2, ФИО3 и ООО «Ялита», ОГРН <***>, ИНН <***>.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ялита», ОГРН <***>, ИНН <***>, Севастополь, 6 000 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья

А.Ю. Смоляков