Решение от 13 октября 2023 г. по делу № А40-121117/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-121117/23-173-962
г. Москва
13 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СП ИНЖИНИРИНГ" (107031, <...>, Э 3 ПОМ V К 4 ОФ 276, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2020, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 488 400 руб.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, Участник) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СП ИНЖИНИРИНГ" (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в размере 488 400 руб.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик по существу исковых требований не возражал.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований ввиду следующего:

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО "СП ИНЖИНИРИНГ" и владел долей в размере 30% уставного капитала Общества, 01.12.2022г. в адрес Общества направил заявление о выходе из состава участников Общества.

Отсутствие выплаты Участнику действительной стоимости доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно ч.1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Согласно положениям ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что 01.12.2022 истец обратился к Обществу с заявлением от 01.12.2022 о выходе из состава участников ООО «СП ИНЖИНИРИНГ», содержащим требование о выплате действительной стоимости доли в размере 30% в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли.

Заявление участника удостоверено ФИО3, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО4.

08.12.2022 на основании заявления участника в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в сведения об ООО «СП ИНЖИНИРИНГ», при этом до настоящего времени действительная стоимость перешедшей Обществу доли истцу не выплачена.

В связи с тем, что Общество не представило истцу данных о размере активов ООО «СП ИНЖИНИРИНГ» за 3-й квартал 2022 года, размер действительной стоимости доли истца рассчитан исходя из общедоступных данных, отраженных на сайте www.nalog.ru.

В силу положений положениями ст. 9-10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете", бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движение денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

В силу абзаца второго части 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В отношении неисполнения требования истца о предоставлении ему данных бухгалтерской отчетности за 3-й квартал 2022 года о состоянии активов ООО «СП ИНЖИНИРИНГ», Общество пояснило, что Учредители ООО «СПИ» не принимали решения о формировании и предоставлении промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности. Уставом ООО «СПИ» порядок формирования и предоставления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности прямо не предусмотрен.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Таким образом, промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность у ООО «СПИ» отсутствует в силу действующего законодательства РФ и предоставить истцу бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 3 квартал 2022 года не представляется возможным, указанные доводы были изложены Обществом в направленном участнику письме от 02.02.2023 №7.

Таким образом, судом установлено, что на дату вынесения решения обязанность Общества по выплате Участнику действительной стоимости доли в размере 488 400 руб., определенной на основании общедоступной информации о состоянии активов Общества, ответчиком не исполнена, в связи с чем, требование истца о взыскании указанной суммы с ответчика судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 310, 395 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СП ИНЖИНИРИНГ" (107031, <...>, Э 3 ПОМ V К 4 ОФ 276, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2020, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 задолженность в размере 488 400 (Четыреста восемьдесят восемь тысяч четыреста) руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 768 (Двенадцать тысяч семьсот шестьдесят восемь) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова