Решение от 29 мая 2020 г. по делу № А60-61366/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-61366/2019
29 мая 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел дело №А60-61366/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЙ ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС" (ИНН 6601015122, ОГРН 1106601000241) в лице участника общества Мелкозерова Владимира Геннадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-1» (ИНН 6677011960, ОГРН 1186658046552), обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-2» (ИНН 6677011946 ОГРН 1186658046530), обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-4» (ИНН 6677011953, ОГРН 1186658046541), обществу с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» (ИНН 6677007770, ОГРН 1156677000700),

о признании недействительной сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора, ФИО2

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3 представитель по доверенности от 30.04.2019 №1,

от ответчиков: ФИО4 по доверенности от 08.01.2020,

от третьего лица ФИО2 представитель ФИО4 по доверенности от 03.04.2019 № 66АА 5322505.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд к ответчику о признании недействительным п. 3 соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды №5А-17 от 16.05.2018 от 03.09.2019 и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности по оплате арендной платы общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» перед обществом с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЙ ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС" за период с 16.05.2018 по 02.09.2018 в размере 5582611 руб. 94 коп.

Представитель ответчика в судебном заседании под подпись в протоколе судебного заседания иск признал.

Признание ответчиком иска суд не принял, так как при наличии корпоративного конфликта между сторонами, участниками обществ, данное признание исковых требований истца нарушает законные интересы лиц, участвующих в деле, которые находятся между собой в состоянии конфликта.

ФИО2 ходатайствовала о приобщении документов к материалам дела. Ходатайство судом удовлетворено, документы приобщены.

Третье лицо ФИО2 и ответчик ООО «АТС» с позиций ст. 71 АПК РФ, полагают об отсутствии оснований для квалификации действий ответчика по правилам ст. 10 ГК РФ, о недоказанности истцом обстоятельств совершения сделки на крайне невыгодных для него условиях или вследствие стечения тяжелых обстоятельств, которыми воспользовался ответчик и третьи лица, и которые вызвали бы необходимость заключения спорной сделки против воли истца.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

ФИО1 обратился с иском о признании недействительным пункта 3 соглашения о передаче прав и обязанностей от 03.09.2018 года, заключенного к договору аренды от 16.05.2018 № 5А-17, основанием оспаривания пункта 3 соглашения указал статью 174 ГК РФ (пункт 2).

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», владеющим долей в размере 25 % в уставном капитале общества.

Истцу (ФИО1) в сентябре 2019 года стало известно о том, что 16.05.2018 между ООО «Алапаевские тепловые сети» и ООО «АТЭК» заключен договор аренды № 5А-17 (далее - договор), в соответствии с условиями которого ООО «Алапаевские тепловые сети» приняло во временное пользование по акту приема-передачи от ООО «АТЭК» недвижимое имущество и оборудование, расположенное по адресам: <...>, корп. 93, и ул. Коробкина, 14/104 (далее - имущество).

03.09.2018 заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 16.05.2018 № 5А-17, в соответствии с условиями которого ООО «АТЭК» передало, а ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4» (правопреемники) приняли права и обязанности арендодателя по договору аренды от 16.05.2018 № 5А-17.

При этом согласно пункту 3 указанного соглашения с момента перехода прав и обязанностей арендодателя по договору аренды от 16.05.2018 № 5А-17 к правопреемникам все обязательства правопредшественника, возникшие из договора, прекращаются.

Как утверждает истец, на дату заключения соглашения от 03.09.2019 года у ООО «Алапаевские тепловые сети» имелась непогашенная задолженность по арендной плате перед ООО «АТЭК».

На дату заключения соглашения ФИО2 в соответствии с протоколом собрания участников ООО «АТЭК» от 09.06.2016 являлась единоличным исполнительным органом ООО «АТЭК».

Также ФИО2 на дату заключения соглашения от 03.09.2018 являлась участником ООО «Алапаевские тепловые сети», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии со ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) ФИО2 от имени ООО «АТЭК» совершена сделка с заинтересованностью, поскольку ФИО2 является контролирующим лицом ООО «Алапаевские тепловые сети», являющегося стороной, выгодоприобретателем, в свою очередь выгодоприобретателем по данной сделке является ООО «Алапаевские тепловые сети».

В соответствии с абз.2 п.6. ст.45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При заключении данной сделки ООО «АТЭК» причинен явный ущерб в размере 5582611 (пять миллионов пятьсот восемьдесят две тысячи шестьсот одиннадцать) 94 коп., поскольку в момент заключения данной сделки прекратилась обязанность ООО «Алапаевские тепловые сети» оплатить арендную плату по договору аренды от 16.05.2018 №5А-17 за период с 16.05.2018 по 02.09.2018.

В связи с чем истец просил признать недействительным пункт 3 соглашения от 03.09.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 16.05.2018 № 5А-17 и применить последствия недействительности сделки, восстановив задолженность по оплате арендной платы общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» перед обществом с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» за период с 16.05.2018 по 02.09.2018 в размере 5582611 руб. 94 коп.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Ответчик – ООО «Алапаевские тепловые сети», заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно разъяснениям в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 2 статьи 2181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 18.10.2019 год, из чего следует, что истцом нарушен годичный срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 15 Постановления от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснил, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истец ФИО1 знал о переходе прав на спорное имущество от общества «АТЭК» обществам ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4», об этом свидетельствует данные, предоставленные нотариусом ФИО5, в рамках рассмотрения дела № А60-32428/2019, где истец -ФИО1, давал нотариальное согласие 07.09.2018 года на совершение сделки по покупке доли своей супруге ФИО6 общества ООО «ТЭК-1».

Довод истца о том, что условия данного договора и заключенного к нему соглашения свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам ООО «АТЭК» в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо доказательствами.

Истцом не доказано то обстоятельство, что договор аренды и заключенное к нему соглашение от 03.09.2018 года могли быть заключены на иных условиях.

Пункт 2 ст. 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента.

Довод истца о том, что условия данного договора и заключенного к нему соглашения свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам ООО «АТЭК» в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо доказательствами.

Истцом не доказано то обстоятельство, что договор аренды и заключенное к нему соглашение от 03.09.2018 года могли быть заключены на иных условиях.

Между бывшим единоличным исполнительным органом ФИО2 и участниками общества, а также их представителями (близкими родственниками) на протяжении длительного периода идет корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными разбирательствами, согласно картотеки арбитражных дел.

С учетом изложенного оснований для признания оспариваемого договора в части пункта 3 недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ не имеется.

При установленных фактических обстоятельствах, исковое требование необоснованное, заявлено с пропуском срока исковой давности и не подлежит удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении иска отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова