Решение от 10 апреля 2024 г. по делу № А19-24192/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-24192/2022

«10» апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.03.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 10.04.2024.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Никитиной И.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урбанаевой Ю.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОКСОХИММОНТАЖ-УДМУРТИЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 426053, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, ИЖЕВСК ГОРОД, САЛЮТОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 23, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 3)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНК-ЗАПАД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БОЛЬШОЙ ЛИТЕЙНЫЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 4, ОФИС А701),

третье лицо - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНК-СТРОЙНЕФТЕГАЗ" (Адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ОКТЯБРЬСКОЙ РЕВОЛЮЦИИ УЛИЦА, ДОМ 1/4, ОФИС Т1001, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о взыскании 897 736 руб. 39 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности №178/д от 19.12.2023, паспорт;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОКСОХИММОНТАЖ-УДМУРТИЯ" (далее – истец, ООО «КОКСОХИММОНТАЖ-УДМУРТИЯ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНК-ЗАПАД" (далее – ответчик, АО «ИНК-ЗАПАД») о взыскании 897 736 рублей 39 копеек, в том числе: 416 389 рублей 79 копеек – задолженность по договору подряда № 345/51-05/18 от 13.04.2018 за выполненные работы, 481 346 рублей 60 копеек – пени за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате за период с 16.07.2020 по 14.09.2023.

Истец, третье лицо надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьего лица, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.07.2022 (резолютивная часть) по делу № А71-10534/2021 ООО "Коксохиммонтаж-Удмуртия" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Между ООО "Коксохиммонтаж-Удмуртия" (Истец, подрядчик) и АО "ИНК-ЗАПАД" (Ответчик, заказчик) заключен договор подряда № 345/51-05/18 от 13.04.2018, по условиям которого Истец обязался на основании Дополнений к Договору подряда, на свой риск собственными и привлеченными силами и средствами выполнять работы на Объектах Заказчика и сдать их Заказчику в порядке, предусмотренном Дополнениями к Договору подряда и Договором подряда, а также приложениями к ним, а Заказчик обязуется принимать и оплачивать результат выполненных работ.

В соответствии с п. 4.1 Договора Стоимость работ по каждому Объекту определяется в Дополнениях к Договору подряда, в том числе на основании Локальных ресурсных сметных расчетов, которые после их утверждения сторонами являются неотъемлемой частью Договора подряда.

Пунктом 4.2. Договора установлено, что стоимость работ, указанная в соответствующем Дополнении к Договору подряда, включает в себя стоимость всего комплекса работ, причитающееся Подрядчику вознаграждение, компенсацию всех издержек Подрядчика, связанных с выполнением работ и исполнением иных обязательств по соответствующему Дополнению к Договору подряда, Договору подряда и приложениям к ним, в том числе стоимость всех расходов, которые должен понести Подрядчик согласно Дополнению к Договору подряда, Договору подряда и приложениям к ним, в том числе Разграничительным перечнем обязанностей, а также все иные расходы, которые прямо не возложены соответствующим Дополнением к Договору подряда, Договором подряда и приложениями к ним на Заказчика.

На основании заключенного договора подряда № 345/51-05/18 от 13.04.2018 сторонами подписано Дополнение №1 от 23.05.2018, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить комплекс строительно-монтажных работ на объектах:

- «Установка подготовки нефти Ичёдинского нефтяного месторождения. II этап»:

• Поз. 4 - Технологическая площадка №2 (корректировка);

• Поз. 7.4, 7.5 - Путевой подогреватель нефти ПП-4В;

• Поз. 8.4, 8.5 - Резервуар технологической нефти Р-4, Р-5 (РВС-5000);

• Поз. 37 - Емкость уловленной нефти, V=12,5 м3;

• Поз.38 - Емкость дренажная, V=25 м3;

• Поз.40 - Емкость слива реагента, V=4 м3;

• Эстакады под технологические трубопроводы (нефть, газ);

• Сети технологические (нефть, газ);

• Сети инженерные (нефть, газ).

- «Установка подготовки нефти Ичёдинского нефтяного месторождения. Расширение» (пункт 1):

• Поз.3 - Технологическая площадка №1 (переобвязка);

• Поз. 65.1 - Площадка узла подключения;

• Поз.7.6 - Путевой подогреватель нефти ПП-4В;

• Поз.92.1,92.2 - Сепаратор СЦВ-1000, V=2.5 м3;

• Поз.93 - Емкость дренажная аварийного слива, V=100 м3;

• Поз.94 - Факельная установка, совмещенная УФМС-900 низкого давления (ФНД) и высокого давления (ФВД) h=60м;

• Поз. 95.1, 2 - Сепаратор горячей ступени, V=100м3;

• Поз. 96.1 - Факельный сепаратор ФС-3 (ФС-2400), V=60 м3;

• Поз. 96.2 - Факельный сепаратор ФС-4 (ФС-1000), V=4 м3;

• Поз. 96.3,96.4 - Емкость сбора конденсата, V=12,5 м3;

• Поз. 96.5 - Газовый сепаратор вертикальный ГС-4 (СГВ-300), V=0,112 м3;

• Поз. 96.6 - Блок запорно-регулирующий;

• Поз. 29.3-5 - Насосы внешней перекачки;

• Поз. 97 - Площадка АЦ;

• Поз. 98 - Емкость аварийного пролива нефти V=40м3;

• Поз.107 - Блок автоматического розжига и контроля пламени (на сетях);

• Поз.108 - Емкость дренажная, V=63 м3;

• Эстакады под технологические трубопроводы (нефть, газ);

• Сети технологические (нефть, газ);

• Сети инженерные (нефть, газ).

Срок выполнения работ определен в Календарном плане выполнения работ (Приложение № 1 к договору подряда) (пункт 3).

Согласно пункту 6, общая стоимость работ является ориентировочной и не превышает 296 022 820 руб., в том числе НДС 18%.

В пункте 7 Дополнения к договору предусмотрены авансовые платежи на приобретение материалов, мобилизацию персонала и техники.

В соответствии с пунктами 7.5, 8 Дополнения, окончательная оплата производится заказчиком в течение 15 календарных дней с момента завершения всех работ. Приемка выполненных работ осуществляется сторонами ежемесячно в соответствии с пунктом 5.2 договора подряда, на основании Актов о приемке выполненных работ (форма КС-2), Справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3).

Дополнение вступило в силу с момента его подписания, распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.05.2018, и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств (пункт 10).

Также Подрядчиком - ООО "Коксохиммонтаж-Удмуртия" в целях обеспечения выполнения работ 04.06.2018г. с заказчиком заключен договор залога № 1008/76-14/18 и дополнительное соглашение № 1 от 04.06.2018, по условиям которого передается следующее имущество:

- кран автомобильный КС-55713-5К-1 на шасси КАМАЗ-43118-46 (6х6). г/п 25 тонн, Х89557135J2АН5541, залоговой стоимостью 7 000 000 руб.;

- кран автомобильный КС-55713-5К-1 на шасси КАМАЗ-43118-46 (6х6). г/п 25 тонн, Х89557135J2АН5528, залоговой стоимостью 7 000 000 руб.;

- седельный тягач КАМАЗ 43118 с КМУ KANGLIM KS 1 256G-2, XDC732409J9001348, залоговой стоимостью 5 860 000 руб.;

- полуприцеп везде ход НЕФАЗ 9334-20-16, ХI F933400J700033, залоговой стоимостью 1 300 000 руб. Итого на сумму 21 160 000 руб.

Как указал истец, в целях исполнения договора им были выполнены следующие действия: строительно-монтажные работы, установка подготовки нефти Имединского нефтяного месторождения, 11 этап строительства. Объект: Пл.7.4 Путевой подогреватель нефти ПП--48. Дополнение №1 от 23.05.2018г. к договору подряда №345/51- 05/18 от 13.04.2018г. МВ30806 КС-3 №58 от 23.06.2020г.

В соответствии с актом приемки выполненных работ (форма КС-2) № 58/1 от 23.06.2020, справкой о стоимости выполненных работ от 23.06.2020 (форма КС-3), работы истца на сумму 423 326 руб. 14 коп. ответчиком приняты в полном объеме.

Однако по настоящее время ответчик не погасил задолженность по оплате СМР, образовавшихся за выполненные работы, в размере 416 389 руб. 79 коп.

Истцом в адрес ответчика 20.09.2022 была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность. Однако претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

Ответчик с предъявленными требованиями не согласился, в отзыве указал, что работы в полном объеме истцом не выполнены; нарушены сроки выполнения работ; просил в удовлетворении иска отказать.

Третье лицо в представленном отзыве указало, что также указало, что работы истцом выполнены не в полном объеме; в связи с чем, что между АО «ИНК-Запад» и ООО «ИНК-СтройНефтеГаз» были заключены договоры на выполнение данных работ, которые выполнены и оплачены АО «ИНК-Запад». На основании изложенного, третье лицо просило в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец, возражая по доводам ответчика и третьего лица, представил в материалы дела справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3) за период с 26.07.2018 по 24.09.2020 на сумму 167 154 009 руб. 30 коп., подписанные ответчиком без возражений; пояснил, что неоплаченными остались работы по акту приемки выполненных работ (форма КС-2) № 58/1 от 23.06.2020, справке о стоимости выполненных работ от 23.06.2020 (форма КС-3) на сумму 423 326 руб. 14 коп., в размере 416 389 руб. 79 коп.

В дополнительных пояснениях к отзыву ответчик указал, что не все представленные истцом документы относятся к Дополнению №1 от 23.05.2018, часть представленных актов относятся к другим Дополнениям.

Впоследствии ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что в целях исполнения обязательств по оплате задолженности АО «ИНК-Запад» перед ООО «КХМ-Удмуртия», ответчиком было проведено определении сальдо встречных представлений. В связи с выполнением работ ООО «КХМ-Удмуртия» по Дополнению №1 от 23.05.2018 к договору подряда №345/51-05/18 от 13.04.2018 и необходимостью по этой причине определения завершающего сальдо встречных представлений, АО «ИНК-Запад» согласно заявлению об определении сальдо встречных представлений исх. №0788 от 14.09.2023 заявило о прекращении имеющихся взаимных встречных денежных требований – обязательств ООО «КХМ-Удмуртия» перед АО «ИНК-Запад» частично на общую сумму 701 616,80 рублей с одной стороны, и обязательства АО «ИНК-Запад» перед ООО «КХМ-Удмуртия» в полном объеме, по оплате оставшейся стоимости выполненных работ и неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по Дополнению №1 от 23.05.2018 к договору подряда №345/51-05/18 от 13.04.2018 на общую сумму 701 616,80 рублей. Таким образом, с учётом прекращения обязательства АО «ИНК-Запад» по оплате оставшейся стоимости выполненных работ по Дополнению №1 от 23.05.2018 к договору подряда №345/51-05/18 от 13.04.2018 и начисленной неустойки задолженность АО «ИНК-Запад» в размере 701 616,80 рублей считается погашенной; просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец в возражениях на отзыв и ходатайстве об уточнении исковых требованиях указал, что данная норма неприменима, т.к. по смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.08.2023 (резолютивная часть) удовлетворено требование АО «ИНК- Запад» о включении в реестр требований кредиторов ООО «КХМ-Удмуртия» в размере 3 564 032 руб. 33 коп. задолженности, возникшей из договора подряда № 345/51-05/18 от 13.04.2018. В рамках рассмотрения обоснованности заявленного требования ответчиком не подано ходатайство о сальдировании, иными словами АО «ИНК-Запад» использовало право на предъявление требований к ООО «КХМ-Удмуртия» с целью избежать взыскание задолженности, в связи с чем истец считает, что данное действие должно быть расценено как недобросовестное. Кроме того, срок исполнения обязанности по оплате задолженности перед ООО «КХМ-Удмуртия» у АО «ИНК-Запад» возник в декабре 2021 года (согласно дате последнего акта выполненных работ), а соглашение о сальдировании заявлено только 14.09.2023, т.е. по истечении почти двухлетнего периода, что не может быть квалифицировано как добросовестное поведение. Истец ходатайствовал о применении к действиям Ответчика принципа «эстоппель». Также указал, что в случае принятия судом во внимание при вынесении решения заявления о сальдировании от 14.09.2023, также будет ущемлены интересы иных кредиторов.

Оценив представленные в материалы дела документы в соответствии с положениями статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Проанализировав условия представленного договора № 345/51-05/18 от 13.04.2018 с учетом Дополнения №1 от 23.05.2018, суд считает, что по своей правовой природе указанный договор является договором подряда, правовое регулирование которого осуществляется главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы, по согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

В силу требований статей 708, 743 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий договора строительного подряда относится согласование сторонами объема, содержания работ и других предъявляемых к ним требований, определяемых технической документацией, а также сроков выполнения подрядных работ.

Следовательно, в силу названных правовых норм существенными для спорного договора подряда являются:

- условия о содержании и объеме работ (предмете);

- срок выполнения работ.

Оценив условия договора № 345/51-05/18 от 13.04.2018 с учетом Дополнения №1 от 23.05.2018, суд пришел к выводу о согласовании сторонами всех его существенных условий: предмет договора (объем и содержание подрядных работ) определены в пункте 1 Дополнения №1 от 23.05.2018; сроки выполнения работ согласованы в Календарном плане выполнения работ (Приложение № 1 к договору подряда).

С учетом проведенного анализа суд приходит к выводу, что вышеуказанный договор подряда является заключенным – порождающим взаимные права и обязательства сторон.

Согласно акту приемки выполненных работ (форма КС-2) № 58/1 от 23.06.2020, справке о стоимости выполненных работ от 23.06.2020 (форма КС-3), истцом выполнены работы на сумму 423 326 руб. 14 коп., а ответчиком приняты.

Следовательно, истец вправе требовать оплаты выполненных работ. Согласно расчету истца задолженность по выполненным работ составляет 416 389 руб. 79 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Ответчик доказательства оплаты истцу задолженности не представил.

В пункте 6.2 договора сторонами согласовано условие, что за нарушение срока оплаты принятых заказчиком работ, заказчик на основании письменного требования подрядчика уплачивает подрядчику неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 1 статьи 332 ГК РФ установлено, что кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

Истцом за период с 16.07.2020 по 14.09.2023 начислены пени в сумме 481 346 руб. 60 коп.

Расчет истца судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Таким образом, истец вправе требовать от ответчика оплаты задолженности по договору № 345/51-05/18 от 13.04.2018 задолженности за выполненные работы в размере 416 389 руб. 79 коп., а также неустойку в сумме 481 346 руб. 60 коп.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской республики от 27.10.2023 по делу № А71-10534/2021 требование АО «ИНК-Запад» договору № 345/51-05/18 от 13.04.2018 включено в третью очередь реестр требований кредиторов ООО «КХМ-Удмуртия» в общем размере 3 564 032 руб. 33 коп.

После включения требование АО «ИНК-Запад» в реестр требований кредиторов ООО «КХМ-Удмуртия» АО «ИНК-Запад» в адрес ООО «КХМ-Удмуртия» направлено заявление об определении сальдо встречных представлений исх. №0788 от 14.09.2023. Также ответчик обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о частичном исключении из реестра требований кредиторов задолженности суммы в размере 897 736 руб. 39 коп.

Под сальдо встречных обязательств понимается окончательный размер обязательств одной стороны в отношении другой стороны, определенный по итогам соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору или взаимосвязанным договорам. Круг обязательств, в рамках которых может определяться сальдо встречных обязательств, не ограничен.

Исходя из определений Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17- 17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305- ЭС19-10075, от 11.06.2020 №305-ЭС19-18890 (2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

В данном случае задолженность АО «ИНК-Запад» перед ООО «КХМ-Удмуртия» возникла в рамках договора подряда № 345/51-05/18 от 13.04.2018 и задолженность ООО «КХМ-Удмуртия» перед АО «ИНК-Запад» также возникла исходя из указанного договора подряда.

Следовательно, в данной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Суд считает, что включение задолженности АО «ИНК-Запад» в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КХМ-Удмуртия» не должно препятствовать определению итогового сальдо взаимных обязательств, поскольку заявление АО «ИНК-Запад» об определении сальдо встречных представлений направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора.

Судом отклоняется довод конкурсного управляющего о том, что ответчик действиями по сальдированию фактически производит зачет дебиторской задолженности должника перед ним, то есть уменьшает конкурсную массу, на которую вправе претендовать иные кредиторы, что приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими.

По смыслу правовых позиций, содержащихся в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15), сальдирование, в отличие от зачета, не является сделкой и не требует волеизъявления сторон соответствующих договорных отношений на его проведение.

Следовательно, если размер подлежащей сальдированию задолженности установлен после включения требований одной из сторон соответствующих отношений в реестр требований кредиторов другой стороны таких отношений, каждая из них вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о корректировке реестра требований кредиторов в части, касающейся требований кредитора из таких отношений (по аналогии с пунктом 36 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, не подлежащий оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

В данном случае задолженность должника перед кредитором и задолженность кредитора перед должником возникли из договора №345/51-05/18 от 13.04.2018, регулирующего единые правоотношения сторон.

По этой причине заявление АО «ИНК-Запад» о сальдировании взаимных обязательств было направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора.

При этом факт того, что встречная задолженность включена в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств.

Указанная правовая позиция подтверждается определением Верховного суда №305-ЭС23-8241 от 26.10.2023 по делу № А41-22985/2020.

Следовательно, исходя из изложенного выше, у АО «ИНК-Запад» имеются основания для обращения в арбитражный суд с требованием о корректировке реестра требований кредиторов ООО «КХМ-Удмуртия» с учетом итогов сальдирования задолженности ООО «КХМ-Удмуртия» перед АО «ИНК-Запад» по оплате заявленных штрафов в рамках выставленных претензий на сумму 156 000 руб., а также по возмещению стоимости давальческих материалов на сумму 741 736 руб. 39 коп., и прекращения обязательств АО «ИНК-Запад» перед ООО «КХМ-Удмуртия» по оплате оставшейся стоимости выполненных работ и начисленной неустойки на общую сумму 897 736 руб. 39 коп. В связи с чем возражения истца о невозможности проведения сальдирования в рамках исковых требований (только в рамках дела о банкротстве), несостоятельны и подлежат отклонению.

Ссылка истца на то, что АО «ИНК-Запад» заявило о сальдирования только после включения в реестр требований кредиторов ООО «КХМ-Удмуртия», целью которого являлось принятие участия в собрании кредиторов, судом отклонена, поскольку принятие участия на собрании кредиторов является правом ответчика, равно как и заявление о сальдировании. Более того, учитывая наличия включенной задолженности за минусом сальдированной суммы, позволяло АО «ИНК-Запад» принимать участие в собрании кредиторов.

В представленных уточнениях истец считает, что поведение ответчика, выраженное в категорическом непризнании задолженности, не представлении запрашиваемых суд документов, а в последующем сальдировании задолженности по спорному договору подряда после включения в реестр требований кредиторов, т.е. ответчик выразил свою волю именно на включение его требований в реестр без учета суммы возникшего на тот момент встречного обязательства, является злоупотребление правом. В связи с этим, истец полагает необходимым применить в отношении ответчика принцип эстоппель, ввиду его недобросовестного поведения на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принцип "эстоппель" обеспечивает соблюдение сторонами принципа добросовестности при вступлении в договорные отношения, а его главной задачей является воспрепятствование получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая при заключении и исполнении договора добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

В рассматриваемом случае из материалов не следует и судом не установлено, что ответчиком, вступившим в правоотношения с истцом, допущены случаи непоследовательного, непредсказуемого поведения, направленного на получение преимуществ и выгод в ущерб исполнителю по договору. Так как сам факт того, что встречная задолженность включена в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств. Заявление АО «ИНК-Запад» о сальдировании взаимных обязательств было направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к тому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора, что соответственно, исключает применение принципа "эстоппель" в настоящем гражданско-правовом споре.

При таких обстоятельствах, с учётом определении сальдо встречных представлений, а следовательно, и прекращения обязательств АО «ИНК-Запад» по оплате оставшейся стоимости выполненных работ по Дополнению №1 от 23.05.2018 к договору подряда №345/51-05/18 от 13.04.2018 и начисленной неустойки, задолженность АО «ИНК-Запад» в размере 897 736 руб. 39 коп. считается погашенной, основания для удовлетворения исковых требований и взыскания задолженности отсутствуют.

Довод конкурсного управляющего о получении кредитором в рамках настоящего дела экономической выгоды несостоятелен, поскольку при сальдировании задолженности в деле о банкротстве, требования бы данного иска отпали.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец при обращении в суд с иском государственную пошлину не уплачивал, ходатайствовал об ее отсрочке.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины, подлежащей уплате с учетом уточнения истцом исковых требований, составляет 20 955 руб.

Следовательно, с истца в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 20 955 руб.

Учитывая, что в отношении ООО «КХМ-Удмуртия» введена процедура банкротства - конкурсное производство, суд полагает возможным снизить размер подлежащей взысканию государственной пошлины до 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОКСОХИММОНТАЖ-УДМУРТИЯ» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его вынесения.


Судья И.К. Никитина