Решение от 9 октября 2024 г. по делу № А24-2075/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2075/2024
г. Петропавловск-Камчатский
10 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2024 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Р. Беловой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО1

к ответчику

ФИО2;

ФИО3;

обществу с ограниченной ответственностью «Медведь» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале,

о применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца:

ФИО4 – представитель по доверенности от 05.01.2024 (сроком на 3 года), диплом, в режиме веб-конференции;

от ФИО2:


от ФИО3:

от ООО «Медведь»:

ФИО5 – адвокат, представитель по доверенности от 23.07.2024 (сроком на 3 года);

не явился;

ФИО5 – адвокат, представитель по доверенности от 15.08.2024 (сроком на 1 год). 



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ФИО2 (супруг истца), ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Медведь» (далее – ООО «Медведь», общество, 684100, Камчатский край, м.р-н Усть-Большерецкий, с.п. Усть-Большерецкое, <...>, помещ. 5) (далее – ответчики) о признании недействительной заключенной между ФИО2 и ФИО3 сделки по отчуждению 80% доли в уставном капитале ООО «Медведь» номинальной стоимостью 16 000 руб., в результате которой с 17.04.2024 ФИО3 (ранее владевшая 20% доли) стала единственным участником ООО «Медведь» с 100% долей в уставном капитале, и применении последствий недействительности сделки в виде приведения размера долей ФИО2 и ФИО3 в первоначальное состояние (80 % и 20 % соответственно).

Также истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 80% доли в уставном капитале ООО «Медведь», запрета налоговому органу совершать регистрационные действия в отношении общества и запрета собранию его участников принимать определенные решения.

Определением от 02.05.2024 исковое заявление возвращено судом на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду неподсудности дела арбитражному суду.

В определении от 02.05.2024 также указано выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 9 000 руб., в том числе: 6 000 руб., перечисленной по чеку от 27 апреля 2024 года, и 3 000 руб., перечисленной по чеку от 29 апреля 2024 года.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, оспорив вывод суда первой инстанции о том, что спор не относится к корпоративным и вытекает из спора, связанного с разделом между супругами совместно нажитого имущества, включающего в себя доли в уставном капитале ООО «Медведь».

Из искового заявления следует, что 11.06.1999 ФИО1 (до брака – ФИО6) и ФИО7 заключили брак, зарегистрированный Дворцом бракосочетания № 4 Управления ЗАГС Москвы (повторное свидетельство о браке от 15.01.2013 <...>).

Впоследствии между супругами заключено два брачных договора от 16.01.2013 и от 24.03.2016, удостоверенных нотариально. Оба договора являются действующими.

Пунктом 1 договора от 16.01.2013 установлен режим раздельной собственности на все имущество, приобретенное в период брака.

В пункте 3 договора от 16.01.2013 супруги определили, что любое движимое и недвижимое имущество, приобретенное ими в период брака до подписания настоящего договора на имя любого из супругов, а именно: дома, квартиры, земельные участки, гаражи, доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, ценные бумаги, банковские вклады и проценты по ним и проч., как на период брака, так и в случае его расторжения, будет являться собственностью того из супругов, на чье имя оно оформлено и зарегистрировано. Дополнительного согласия супруга/супруги на приобретение или отчуждение имущества не требуется.

В пункте 4 брачного договора от 16.01.2013 супруги определили, что любое движимое и недвижимое имущество, которое в дальнейшем будет приобретено супругами (то есть после 16.01.2013), а именно: дома, квартиры, земельные участки, гаражи, доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, ценные бумаги, банковские вклады и проценты по ним и проч., как на период брака, так и в случае его расторжения, будет являться собственностью того из супругов, на чье имя оно оформлено и зарегистрировано. Дополнительного согласия супруга/супруги на приобретение или отчуждение указанного имущества не требуется.

В то же время, заключая брачный договор 24.03.2016, в пункте 1.1 супруги указали, что настоящий договор сохраняет режим совместной собственности супругов на имущество, которое было приобретено в период брака до нотариального удостоверения настоящего договора. В пункте 1.2 брачного договора от 24.03.2016 определено, что на имущество, которое будет приобретено после удостоверения настоящего договора, в том числе любые объекты недвижимого имущества, движимое имущество, в том числе банковские вклады, акции и ценные бумаги, доли в уставном капитале и др., устанавливается режим раздельной собственности супругов как в период брака, так и в случае его расторжения в следующих долях: ФИО7 будет принадлежать 0,51 доли каждого объекта или вида имущества, ФИО1 - 0,49 долей каждого объекта или вида имущества.

04.09.2023 ФИО7 на основании договора купли-продажи доли от 28.08.2023 стал участником ООО «ОРК-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 684100, Камчатский край, микрорайон Усть-Большерецкий, <...>) с долей участия 80 % номинальной стоимостью 8 000 руб.

12.01.2024 к ООО «ОРК-2» на основании договора о присоединении от 15.09.2023 было присоединено ООО «Медведь» (ИНН <***>).

08.02.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения об увеличении уставного капитала до 20000 рублей, изменении доли ФИО2 до 16 000 рублей (80 %), о переименовании ООО «ОРК-2» в ООО «Медведь».

26.01.2024 в период внесения изменений в учредительный документы ФИО1 в Дорогомиловский районный суд города Москвы было подано исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества супругов, в котором, в частности, было заявлено требование о признании за ней права на 49% (382/1000) в доле супруга в уставном капитале ООО «ОРК-2» (впоследствии исковые требования были уточнены с учетом новых сведений ЕГРЮЛ о переименовании в ООО «Медведь»).

16.03.2024 ФИО1 направила в ООО «Медведь» заявление о принятии ее в состав участников общества на основании брачного договора от 24.03.2016. Заявление было направлено по юридическому и фактическому адресу общества и получено им 25.03.2024 и 29.03.2024 соответственно.

18.03.2024 ФИО1 в Дорогомиловский районный суд города Москвы было подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю совершать регистрационные действия в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медведь» и запрета собранию участников ООО «Медведь» принимать решения по вопросам об утверждении устава общества в новой редакции, о внесении изменений в устав общества в части запрета на вхождение в состав участников общества третьих лиц и/или необходимости получить согласие других участников общества на переход прав на долю в обществе к третьим лицам, в удовлетворении которого было отказано.

Согласно актуальной выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 больше не является участником ООО «Медведь», так как 17.04.2024 на основании заявления от 10.04.2024 в реестр внесена запись о 100 % доле участия ФИО3, также осуществляющей полномочия исполнительного органа общества (генерального директора ООО «Медведь»).

Полагая, что сделка по распоряжению совместно нажитым имуществом супругов, совершенная путем отчуждения ФИО2 80 % доли участия в ООО «Медведь» в отсутствие согласия супруги, нарушает требования пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с требованием о признании указанной сделки недействительной и применении соответствующих последствий её недействительности.

Возвращая исковое заявление на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, Арбитражный суд Камчатского края исходил из того, что оспаривание ФИО1 сделки об отчуждении супругом доли в уставном капитале ООО «Медведь» обусловлено наличием в Дорогомиловском районном суде города Москвы спора о разделе общего имущества супругов, включающего указанную долю, тем самым иск не отвечает признакам корпоративного спора, закрепленным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, и является исключением из перечня, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Между тем, апелляционный суд не согласился с указанными выводами суда первой инстанции. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 определение Арбитражного суда Камчатского края от 02.05.2024 по делу №А24- 2075/2024 отменено, вопрос о принятии искового заявления ФИО1 к производству направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленные истцом по настоящему делу требования, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале общества и осложненные применением норм семейного законодательства, имеют корпоративную составляющую, при этом не относятся к перечню споров, исключенных пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ из числа рассматриваемых арбитражным судом, и иск по настоящему делу подлежит рассмотрению арбитражным судом в силу правил о специальной подведомственности.

Определением от 21.06.2024 исковое заявление принято к производству.

Определением от 21.06.2024 удовлетворено ходатайство истца об истребовании у Управления Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю копий документов, на основании которых внесена запись в ЕГРЮЛ № 2244100025630 от 17.04.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Медведь» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

К исковому заявлению было приложено заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 80% доли в уставном капитале ООО «Медведь», запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю совершать регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Медведь», а также запрета собранию участников ООО «Медведь» принимать решения по вопросам утверждения устава общества в новой редакции, о внесении изменений в устав общества в части запрета на вхождение в состав участников общества третьих лиц и/или необходимости получить согласие других участников общества на переход прав на долю в обществе третьим лицам.

Определением от 21.06.2024 частично удовлетворено заявление ФИО1 об обеспечении иска, наложен арест на 80% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медведь» (ИНН <***>, ОГРН <***>). В остальной части в удовлетворении заявления об обеспечении иска отказано. Справка о возврате ФИО1 из бюджета государственной пошлины возвращена в суд и погашена; возврат государственной пошлины по ней не был осуществлен.

Судебное заседание в порядке статьи 156 АПК РФ проводилось в отсутствие ответчика ФИО3.

До начала заседания от ответчика ФИО2 поступил отзыв на иск, в котором ответчик заявил возражения по иску, полагал, что с учетом содержания условий заключенного между супругами брачного договора от 16.01.2013, условий устава ООО «Медведь», согласие истца на отчуждение ФИО2 80% доли в уставном капитале ООО «Медведь» по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 08.04.2024 в пользу ФИО3 не требовалось.

Протокольным определением от 11.09.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 19.09.2024.

19.09.2024 судебное заседание после окончания объявленного перерыва проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика ФИО3

Представитель ответчика ФИО2 представила суду дополнение к отзыву, дополнительные документы в подтверждение возражений по иску, в том числе, договоры купли-продажи квартир, которые приобщены судом к материалам дела. Обратила внимание на противоречие условий брачных договоров.

Протокольным определением от 19.09.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 26.09.2024.

26.09.2024 судебное заседание после окончания объявленного перерыва проводилось в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика ФИО3

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

08.08.2024 ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) – участники ООО «Медведь» заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медведь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 80%, номинальной стоимостью 16 000 руб., а покупатель указанную долю уставного капитала общества принимает в собственность, за цену и на условиях, определенных договором.

Согласно пункту 2 договора полномочие   на   распоряжение   указанной долей в   уставном  капитале общества: подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенным 28.08.2023 ФИО8, нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края, в реестре за № 41/32-н/41-2023-3-546, договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенным 23.09.2020 ФИО9, нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края, в реестре за № 41/11-н/41-2020-1-1520, протоколом № 3 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ОРК-2» от 15.09.2023, протоколом № 5 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Медведь» от 14.09.2023, договором о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Медведь» к обществу с ограниченной ответственностью «ОРК-2» от 15.09.2023, передаточным актом от 15.09.2023 к договору о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Медведь» к обществу с ограниченной ответственностью «ОРК-2» от 15.09.2023, списком участников общества, выданным по состоянию на 08.04.2024 генеральным директором общества, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной нотариусом 08.04.2024 в электронной форме с использованием Федерального информационного ресурса Федеральной налоговой службы России; предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью «Медведь» (новая редакция), утвержденным внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Медведь» (протокол № 1 от 31.01.2024), зарегистрированным 08.02.2024 Управлением Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю за ГРН 2244100010230.

В пункте 10 договора от 08.04.2024 указано, что продавец предоставил брачный договор, удостоверенный 24.03.2016 ФИО10, нотариусом города Москвы, в реестре за № 2-1101 (дубликат выдан 20.01.2024 ФИО11, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО10, в реестре за № 77/223-н/77-2024-2-340), в соответствии с которым указанная доля является его личной собственностью. Покупатель предоставила согласие супруга на покупку доли, удостоверенное 08.04.2024 ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса Сочинского нотариального округа ФИО13, в реестре за № 23/196-н/23-2024-6-494. Согласно уставу согласие самого общества на совершение данной сделки не требуется.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.04.2024 удостоверен  нотариусом города Москвы ФИО14

Как следует из материалов дела, проданная по договору от 08.04.2024 доля в уставном капитале ООО «Медведь» в размере 80 % ранее была приобретена ФИО2 (покупатель) на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.08.2023, заключенного с его супругой ФИО1 (продавец), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю принадлежащую ей долю в размере 80% в уставном капитале общества «ОРК-2» (далее – общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>), а покупатель обязуется принять долю в уставном капитале общества и уплатить за нее денежную сумму, указанную в п. 2.1 договора. Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 80 % (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора полномочия на распоряжение отчуждаемой долей в уставном капитале общества принадлежат ФИО1 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенного 24.04.2015, зарегистрированного в реестре № 1-1487 ФИО15, нотариусом Елизовского нотариального округа Камчатского края, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра лиц от 28.08.2023, полученной ФИО8, нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края в электронном виде. Отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается договором купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенным 24.04.2015, зарегистрированным в реестре № 1-1487 ФИО15, нотариусом Елизовского нотариального округа Камчатского края, списком участников общества с ограниченной ответственностью «ОРК-2» от 24.08.2023.

В соответствии с пунктом 1.3 договора номинальная стоимость доли в размере 80% в уставном капитале общества, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-23-119335305 от 28.08.20223, полученной ФИО8, нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края в электронном виде составляет 8000 руб.

Сведения о ФИО2 как об участнике ООО «ОРК-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрированы в ЕГРЮЛ 04.09.2023

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Медведь» (ИНН: <***>, ОГРН <***>) от 14.09.2023 (участники общества: ФИО2 – 80 % доли, приобретенной на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.09.2020 у продавца ФИО16; ФИО3 – 20% доли) собранием приняты решения: реорганизовать общество в форме присоединения к ООО «ОРК-2» ОГРН <***> (вопрос 3); утвердить договор о присоединении общества с ООО «ОРК-2» (вопрос 4); утвердить передаточный акт к договору присоединения (вопрос 5).

15.03.2023 между ООО «ОРК-2» (основное общество) и ООО «Медведь» (присоединяемое общество) подписан договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Медведь» к обществу с ограниченной ответственностью «ОРК-2».

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ОРК-2» от 15.09.2023 (участники общества: ФИО2 – 80 % доли, ФИО3 – 20% доли) собранием приняты решения: провести реорганизацию общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Медведь» (вопрос 2); увеличить уставной капитал ООО «ОРК-2» до 20 000 руб. (вопрос 3); утвердить договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Медведь» к обществу (вопрос 4); утвердить устав общества с новой редакции (вопрос 5).

21.09.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медведь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения.

12.01.2024 деятельность ООО «Медведь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ОРК-2».

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица от 31.01.2024 внеочередным общим собранием участников ООО «ОРК-2» (ОГРН <***>) принято решение об изменении фирменного наименования ООО «ОРК-2» на ООО «Медведь». Государственная регистрация изменения наименования произведена 08.02.2024.

В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медведь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (предыдущее наименование – ООО «ОРК-2) в настоящее время учредителем общества является ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 100 % в сумме 20 000 руб. Данные изменения внесены в ЕГРЮЛ 17.04.2024 на основании заявления о государственной регистрации изменений от 10.04.2024.

Исковые требования основаны на статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка от 08.04.2024 направлена на отчуждение доли супруга ФИО2 в уставном капитале обществе общества, составляющей общее имущество супругов и совершена при отсутствии необходимого согласия супруги ФИО1 на такое отчуждение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 33 законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. В силу пункта 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 СК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное (пункт 1 статьи 33 СК РФ).

Согласно статье 40 СК РФ брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Брачный договор может быть заключен как до государственной регистрации заключения брака, так и в любое время в период брака, заключается в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению (пункты 1,2 статьи 41 СК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 СК РФ брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

Брачный договор может быть изменен или расторгнут в любое время по соглашению супругов. Соглашение об изменении или о расторжении брачного договора совершается в той же форме, что и сам брачный договор. Односторонний отказ от исполнения брачного договора не допускается (пункт 1 статьи 43 СК РФ).

По требованию одного из супругов брачный договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по основаниям и в порядке, которые установлены Гражданским кодексом Российской Федерации для изменения и расторжения договора (пункт 2 статьи 43 СК РФ).

Брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для недействительности сделок (пункт 1 статьи44 СК РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Судом установлено, что 11.06.1999 между ФИО2 и ФИО1 заключен брак, о чем выдано свидетельство о заключении брака <...>.

На момент рассмотрения дела брак между указанными лицами не расторгнут.

Между супругами заключено два брачных договора: от 16.01.2013, от 24.03.2016, удостоверенные нотариусом 16.01.2013 и 24.03.2016 соответственно.

Согласно пункту 1 брачного договора от 16.01.2013 по договору супруги устанавливают режим раздельной собственности на всё имущество, приобретенное в период брака.

По условиям пункта 3 договора от 16.01.2013 любое движимое и недвижимое имущество, приобретённое супругами в период брака до подписания настоящего договора на имя любого из супругов, а именно: дома, квартиры, земельные участки, гаражи, доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, ценные бумаги, банковские вклады и проценты по ним и прочее, как на период брака, так и в случае его расторжения, будет являться собственностью того из супругов, на чье имя оно оформлено и зарегистрировано. Дополнительного согласия супруга/супруги на приобретение или отчуждение имущества не требуется.

В соответствии с пунктом 4 брачного договора от 16.01.2013 любое движимое и недвижимое имущество, которое в дальнейшем будет приобретено супругами, а именно дома, квартиры, земельные участки, гаражи, доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, ценные бумаги, банковские вклады и проценты по ним и прочее, как на период брака, так и в случае его расторжения, будет являться собственностью того из супругов, на чье имя оно оформлено и зарегистрировано. Дополнительного согласия супруга/супруги на приобретение или отчуждение указанного имущества не требуется.

Пунктом 8 договора от 16.01.2013 установлено, что договор в соответствии со статьей 43 СК РФ может быть изменен или расторгнут сторонами в любое время по обоюдному согласию супругов, а в случае не достижения такого – в судебном порядке согласно действующему законодательству.

Согласно пункту 9 договора от 16.01.2013 в случае расторжения брака на все нажитое во время брака имущество сохраняется правовой режим, предусмотренный договором.

Таким образом, брачным договором от 16.01.2013 супруги установили режим раздельной собственности на всё имущество, приобретенное в период брака до 16.01.2013, а также распространили действие данного режима на будущее, то есть приобретенное после 16.01.2013 и даже в случае расторжения брака.

Однако 24.03.2016 между супругами заключен второй брачный договор, согласно пункту 1.1 которого указано, что настоящий договор сохраняет режим общей совместной собственности супругов на имущество, которое было приобретено в период брака до нотариального удостоверения настоящего договора, что противоречит условиям брачного договора от 16.01.2013.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 24.03.2016 на имущество, которое будет приобретено после удостоверения настоящего договора, в том числе любые объекты недвижимого имущества, движимое имущество, в том числе банковские вклады, акции и ценные бумаги, доли в уставном капитале и др., устанавливается режим раздельной собственности супругов как в период брака, так и в случае его расторжения в следующих долях: ФИО2 будет принадлежать 0,51 доли каждого объекта или вида имущества, ФИО1 - 0,49 долей каждого объекта или вида имущества.

Пунктом 3.1 брачного договора от 24.03.2016 установлено, что каждый из супругов как во время брака, так и после его расторжения вправе совершать сделки с принадлежащим ему движимым и недвижимым имуществом без согласия другого супруга.

Таким образом, на момент рассмотрения спора имеется два действующих брачных договора между ФИО2 и ФИО1, которые никем не оспорены, не изменены, не признаны недействительными в судебном порядке, и при этом имеющие противоречия в своих условиях.

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества о продаже доли ФИО2 в уставном капитале ООО Медведь» в размере 80 % в пользу ФИО3 заключен 08.04.2024.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки условия брачного договора от 16.01.2013 являлись действующими, с учетом установленного данным договором режима раздельной собственности на все имущество, приобретенное в период брака (пункт 1 договора) как до подписания договора (пункт 3), так и после подписания договора (пункт 4), а также условия пункта 4 об отсутствии необходимости получения дополнительного согласия супруга/супруги на приобретение или отчуждение указанного в пункте 4 имущества, суд приходит к выводу, что для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.04.2024 ФИО2 не требовалось получение согласия супруги ФИО1

При этом суд учитывает, что проданная по договору от 08.04.2024 доля приобретена ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.08.2023, по условиям которого ФИО1 продавала 80 % доли в уставном капитале ООО «ОРК-2» как участник и общества и единоличный собственник данной доли (без разделения доли на части в размере 0,51 доли и 0,49 доли, как предусмотрено пунктом 1.2 брачного договора от 24.03.2016). То есть фактически, при продаже доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.08.2023 ФИО1 руководствовалась условиями брачного договора от 16.01.2013, иначе доля была бы разделена пропорционально.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены договоры купли-продажи от 18.03.2021, от 05.10.2022, от 22.03.2022, заключенные ФИО1 (продавец) с третьими лицами, предметом которых являлась продажа недвижимого имущества (квартир).

По условиям пункта 1.2 договора купли-продажи объект принадлежит продавцу по праву собственности на основании договора купли-продажи жилого помещения от 22.01.2021 № 38/Ф/2021-К. В пункте 3.13 договора купли-продажи от 18.03.2021 указано, что ФИО1 приобрела объект в браке, имея брачный договор от 16.01.2013.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи от 05.10.2022 объект принадлежит продавцу по праву собственности на основании договора, предусматривающего переход права собственности на равнозначное жилое помещение, выдан 13.05.2022. В пункте 3.13 договора купли-продажи от 05.10.2022 указано, что ФИО1 приобрела объект в браке, имея брачный договор от 16.01.2013.

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи квартиры от 22.03.2022 квартира принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора мены жилого помещения № 1669/Ф/2021 от 15.12.2021. По условиям пункта 10 договора купли-продажи квартиры от 22.03.2022 на момент приобретения квартиры продавец состоял в зарегистрированном браке и предоставил брачный договор на бланке 77АА 8892401 (то есть брачный договор от 16.01.2013), по условиям которого продаваемая недвижимость принадлежит ему единолично и не относится к совместному имуществу супругов.

Таким образом, при совершении указанных сделок купли-продажи квартир, приобретенных ФИО1 в период брака с ФИО2, истец ссылается только на условия брачного договора от 16.01.2013, устанавливающего режим раздельной собственности супругов на имущество, приобретенное в период брака, и не указывает на наличие брачного договора от 24.03.2016.

С учетом изложенного, суд отмечает отсутствие последовательности в действиях истца, ссылающегося в обоснование исковых требований на заключение ФИО2 оспариваемой сделки без получения согласия ФИО1 на ее совершение с учетом условий брачного договора от 24.03.2016.

Суд учитывает, что предметом спора не является оспаривание брачных договоров (что не является компетенцией арбитражного суда), а супруги не совершили должных действий по приведению в соответствие условий брачных договоров, которые явно противоречат друг другу, о чем оба супруга не могут не знать, поэтому при толковании  условий брачных договоров в целях рассмотрения настоящего спора и определения волеизъявления супругов при определении режима имеющейся собственности, суд исходит из совокупности условий брачного договора от 16.01.2013 и вышеуказанных действий ФИО1 при совершении сделок купли-продажи имущества. Наличие второго брачного договора не изменяет автоматически условия первоначального договора, поскольку нормами семейного законодательства и условиями брачных договоров предусмотрен определенный порядок изменения, расторжения таких договоров – по обоюдному согласию либо в судебном порядке.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.04.2024 недействительной сделкой и отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



решил:

в иске отказать.

Принятые по делу обеспечительные меры сохраняют свое действия до вступления настоящего решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                            О.Н. Бляхер