Решение от 28 августа 2024 г. по делу № А26-9744/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9744/2023
г. Петрозаводск
28 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2024 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мельниковой О.С., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Питкярантский Гранит», обществу с ограниченной ответственностью «Прокси», обществу с ограниченной ответственностью «Риал СТФ», публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан»

о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»,

2. общество с ограниченной ответственностью «Классика»,


при участии представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 22.11.2023;

от ответчика, ООО «Прокси», – ФИО3 по доверенности от 20.11.2023 (посредством веб-конференции);

от ответчика, ПАО «Газпромбанк Автолизинг», - ФИО4 по доверенности от 11.12.2023 года (посредством веб-конференции),



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Питкярантский Гранит» (далее – ООО «Питкярантский гранит», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Прокси» (далее – ООО «Прокси», соответчик) о признании сделок недействительными - договора №24 купли-продажи автотранспортного средства от 15.06.2022, договора №25 купли-продажи автотранспортного средства 21.06.2022, договора №26 от 23.06.2022 и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 44, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 167, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 10.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, - общество с ограниченной ответственностью «Риал СТФ» и общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг».

Определением от 09.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, - общество с ограниченной ответственностью «Классика».

Определением суда от 20.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, - публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан».

Определением от 21.06.2024 привлек к участию в деле в качестве соответчиков - общество с ограниченной ответственностью «Риал СТФ» и публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан», изменив их процессуальный статус третьих лиц.

С учетом привлечения соответчиков суд определением от 21.06.2024 предложил истцу в письменном виде четко сформулировать требования к каждому из ответчиков. Определение суда исполнено не было.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные исковом заявлении и в отзывах. Представитель ООО «Прокси» ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу не поддержал, в связи с чем суд его не рассматривает.

Ответчики, ООО «Питкярантский гранит», ООО «Риал СТФ», и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения текстов судебного акта на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Дело рассматривается по существу в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц по правилам части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав позиции сторон, суд установил.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственность «Питкярантский Гранит» с долей в уставном капитале равной 75% (номинальной стоимостью 7500 руб.).

Истец в иске указывает, что 10.10.2023 года из ответа на запрос в Общество истцу стало известно о заключении предшествующим генеральным директором (ФИО5) от имени Общества трех взаимосвязанных сделок с ООО «ПРОКСИ», договоров купли-продажи движимого имущества Общества, а именно: - 15.06.2022 Договор №24 (л.д. 9 том 1), которым за 2940000 руб. 00 коп. был продан автомобиль Volkswagen Caravelle (vin: <***>), ранее приобретенный обществом по договору Лизинга;

- 21.06.2022 Договор №25 (л.д.10 том 1), которым за 2970000 руб. 00 коп. был продан автомобиль Volkswagen Caravelle (vin: <***>), ранее приобретенный обществом по договору Лизинга;

- 23.06.2022 Договор №26 (л.д. 40-41 том 1), которым за 2750000 руб. 00 коп. был продан погрузчик DISD SD300, ранее приобретенный Обществом у ООО «ГК Вертикаль» за 5250000 руб.

На конце 2021 года балансовая стоимость активов ООО «Питкярантский гранит» согласно бухгалтерскому балансу составляла 31,196 млн. руб. т.е. крупной в 2022 году являлась сделка, либо цепочка взаимосвязанных сделок общей стоимостью выше чем 7,799 млн. руб. Общая стоимость трех вышеуказанных сделок взаимосвязанных по получателю имущества, общей хозяйственной цели и назначения имущества, короткому сроку между последними составляет: 8660000 руб.

По мнению истца, все три вышеперечисленные сделки являются взаимосвязанными; совершенные ФИО5 от имени Общества сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и не были совершена в интересах последнего, вместе с тем одобрение вышеуказанных сделок получено не было, а их результат привел к существенному нарушению прав истца как участника общества. При этом ООО «Прокси» являясь субъектом гражданских правоотношений заключая вышеуказанные сделки должен был действуя добросовестно проявить должную осмотрительность и убедиться в получении ФИО5 одобрения вышеуказанных сделок ввиду их явного выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и совместно являющихся крупной сделкой.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Ответчик, ООО «Питкярантский гранит», в отзыве исковые требования полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В отзыве ответчик, ООО «Прокси», заявил о пропуске срока исковой давности, с исковыми требованиями не согласился, пояснив, что истцом не представлено доказательств того, что сделки выходят за пределы хозяйственной деятельности и что оспариваемые сделки привели к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов; не представлены доказательства того, что сделки преследуют единую хозяйственную цель, в т.ч. общее хозяйственное назначение, а также того, что ООО «Прокси» знало или заведомого должно было знать о том, что сделки взаимосвязаны и являются крупными для ООО «Питкярантский гранит».

ПАО «ЛК Европлан» в отзыве указало, что в рамках осуществления своей основной деятельности ПАО «ЛК «Европлан» (в качестве Лизингодателя) приобрело в собственность у ООО «Классика» (ИНН <***>) транспортное средство: Volkswagen Caravelle (тип ТС: Легковой), VIN <***> (далее-Имущество) на основании договора купли-продажи № AB0066224 от 01.09.2022 с целью передачи в лизинг ООО «РИАЛ СТФ» по Договору лизинга № AA14122121 от 01.09.2022. ООО «Классика» ранее приобрело указанное транспортное средство на основании Договора купли- продажи № КТН0000000067 от 17.06.2022, заключенного с ООО «Прокси». Удовлетворение требований ФИО1 поспособствует нарушению прав и законных интересов ПАО «ЛК «Европлан» как собственника транспортного средства Volkswagen Caravelle, VIN <***>, поскольку ПАО «ЛК «Европлан» является добросовестным приобретателем (п. 1 ст. 302 ГК РФ). Право собственности на имущество ПАО «ЛК «Европлан» возникло на основании договора купли-продажи, Акта приема-передачи и платежного поручения, подтверждающих оплату Имущества. В таком случае по сделке, в результате которой ПАО «ЛК «Европлан» было получено право собственности отсутствуют признаки безвозмездности сделки, совершенной добросовестным приобретателем. Истцом не оспаривается возмездность сделки по отчуждению имущества в пользу ООО «ПРОКСИ» на основании Договора № 24 от 15.06.2022 между ООО «Питкярантский Гранит» и ООО «ПРОКСИ». Также в материалы дела ПАО «ЛК «Европлан» представило платежное поручение № 1654 от 21.06.2022 г. на сумму 4 000 000,00 руб. об оплате ООО «Классика» имущества по договору № КТН0000000067 от 17.06.2022 в пользу ООО «ПРОКСИ», что также свидетельствует о возмездности сделки. Также не находит своего подтверждения выбытие имущества из владения собственника помимо его воли, поскольку в материалы дела представлен все тот же договор купли-продажи № 24 от 15.06.2022, из которого следует, что ООО «Питкярантский Гранит» выразил свою волю по распоряжению имуществом путем его отчуждения в пользу ООО «ПРОКСИ», что дополнительно подтверждается представленным в материалы дела ООО «ПРОКСИ» Актом приема-передачи от 17.06.2022 по которому ООО «Питкярантский Гранит» добровольно передает ООО «ПРОКСИ» Имущество. При исполнении договора купли-продажи, ПАО «ЛК «Европлан» действовало добросовестно и осмотрительно, ООО «Классика» (продавцом) были представлены документы, подтверждающие право собственности последнего на имущество, в том числе договор купли-продажи № КТН0000000067 от 17.06.2022 с товарной накладной, платежное поручение № 1654 от 21.06.2022 г. на сумму 4000000,00 руб., подтверждающее оплату по указанному договору купли-продажи, в связи с чем у ПАО «ЛК «Европлан» не было сомнений в правомочности ООО «Классика» на отчуждение принадлежащего ему имущества. ФИО5, являясь генеральным директором ООО «Питкярантский Гранит» мог осуществить отчуждение имущества от имени общества с целью пополнения оборотных средств общества. Также действующее законодательство не наделяет добросовестного приобретателя обязанностью оценивать мотивы, по которым стороны приняли решения о заключении тех или иных сделок. Со стороны ПАО «ЛК «Европлан» заключенная сделка носит реальный и действительный характер. Сведения о заключении Договора лизинга № AA14122121 от 01.09.2022 опубликованы в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс). Имущество по Договору купли-продажи было оплачено ПАО «ЛК «Европлан» в полном объеме продавцу. ПАО «ЛК «Европлан», являясь собственником имущества обеспечило его страхование, что подтверждается Страховым полисом № Z6917/046/0010067/22 от 05.09.2022.

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Согласно пункту 18 Постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей экономической цели. Главным является не время совершения (дата сделки), а экономически единая хозяйственная операция, направленная на достижение одной цели.

В любом случае признаки взаимосвязанности носят субъективный характер и устанавливаются только при рассмотрении конкретного дела, при этом ни один из выделяемых судами признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела.

Однако истцом не доказаны критерии, на основании которых он делает выводы о взаимосвязанности сделок.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае истцом не доказано, что оспариваемые сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, и их взаимосвязанность между собой.

Стоимостное выражение каждой сделки по отдельности не превышает 25% от балансовой стоимости активов Общества (32 400 000 руб.) по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

Таким образом, суд приходит к выводу, что рассматриваемые спорные договоры купли-продажи не являются взаимосвязанными и не являются объединенными общей хозяйственной целью, совершены Обществом в пределах обычной хозяйственной деятельности, и не являются крупными сделками, а соответственно, не требовалось одобрение их заключения участниками Общества.

ФИО5 был избран генеральным директором ООО «Питкярантский гранит» решением внеочередного общего собрания участников Общества 17.04.2019 (Протокол №4 от 17 апреля 2019 года, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2191001115061, 07.05.2019). Полномочия генерального директора Общества ФИО5 были прекращены решением внеочередного общего собрания участников Общества 07.12.2022 (Протокол от 7 декабря 2022 года). 25.02.2022 года решением общего собрания участников Общества была утверждена новая редакция Устава Общества (Протокол №5 от 25 февраля 2022). Государственная регистрация новой редакции устава Общества была осуществлена на основании нотариально удостоверенного заявления по форме Р13014 от 17.03.2022. Таким образом, новая редакция устава Общества приобрела силу для участников Общества с момента её утверждения – 25.02.20222, а для третьих лиц, в соответствии с п. 4 ст.12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - с момента государственной регистрации, 30.05.2022. В действующей редакции устава Общества установлено, что генеральный директор избирается на должность сроком на пять лет и освобождается от неё Общим собранием Участников Общества» (п.2 Устава).

В рамках дела №А26-7047/2023 ФИО1 оспаривал подлинность своей подписи в протоколе общего собрания от 25.02.2022. По итогам рассмотрения дела в иске ФИО1 о признании данного протокола недействительным было отказано. Постановлением апелляционной инстанции названное решение оставлено в силе.

С учетом изложенного, оспариваемые истцом сделки совершены ФИО5 в пределах предоставленных ему полномочий.

В части заявления ответчика о пропуске срока исковой давности суд приходит к следующему выводу.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 Постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления N 27).

Статус ФИО1, как участника Общества, предполагает его активную позицию, согласно которой он должен проявлять интерес к деятельности Общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами Общества, проведении общего собрания участников, ознакомлении с документацией Общества, требовать представления этой документации в судебном порядке. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к хозяйственной деятельности Общества позволят участнику своевременно узнать о всех действиях происходящих в Обществе, также о заключенных Обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

ФИО1 не был лишен возможности своевременно получить информацию о деятельности Общества. Помимо этого, участники общества с ограниченной ответственностью имеют право утверждать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (статья 33 Закона N 14-ФЗ), которые должны содержать сведения о заключенных обществом сделках. Доказательств, что ФИО5 скрывал информацию о спорных сделках от истца, не представлено.

Судом установлено, что ФИО1 обратился в суд с иском 20.10.2023 (иск подан через систему «Мой арбитр»), оспариваемые сделки заключены в июне 2022 года (15, 21 и 23 июня), то есть за пределами годичного срока. При этом относимых и допустимых доказательств того, что истцу стало известно об оспариваемых сделках 10.10.2023, материалы дела не содержат.

Кроме того, суд принимает во внимание, что из владения ООО «Прокси» выбыло транспортное средство - автомобиль Volkswagen Caravelle. Суд учитывает, что в силу разъяснений, данных в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, положения о последствиях недействительности сделки не распространяются на добросовестного приобретателя. Истцом фактически заявлено виндикационное требование, при том что кредитор стороны сделки не наделен правом предъявлять такое требование.

На основании изложенного, с учетом установленных по делу фактическим обстоятельствам и норм материального права, суд приходит к выводу о том, что в данном случае истец не доказал совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска полностью.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО1 (ИНН: <***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Терешонок М.В.