Решение от 22 ноября 2017 г. по делу № А42-5581/2017

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183049

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 16.11.2017.

Полный текст решения изготовлен 23.11.2017.


город Мурманск                                                                           Дело № А42-5581/2017

23.11.2017

Судья Арбитражного суда Мурманской области Киличенкова Мария Александровна, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рулада» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 183038, <...>) к ФИО2, ФИО3, ФИО4, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 183038, <...>) о признании сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЭдельвейс» недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску от 23.06.2017 ГРН 2175190138616 недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  общество с ограниченной ответственностью «АЭдельвейс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 183038, <...>), финансовый управляющий ФИО2 в процедуре реструктуризации долгов ФИО5 (184511, Мурманская обл., г. Мончегорск, ОПС Мончегорск, 11, а/я 15),

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО6 (доверенность от 27.06.2017);

от ФИО2 - ФИО7 (доверенность от 13.09.2017);

от ФИО3 - ФИО8 (доверенность от 26.09.2017);

от ИФНС по г. Мурманску – ФИО9 (доверенность от 26.12.2016);

от финансового управляющего ФИО5  – ФИО7 (доверенность от 30.06.2015);

от иных лиц - не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рулада» (далее - ООО «Рулада») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (далее - ИФНС по г. Мурманску) о признании сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЭдельвейс» (далее - ООО «АЭдельвейс») недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании решения ИФНС по г. Мурманску от 23.06.2017, ГРН 2175190138616, недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АЭдельвейс», финансовый управляющий в процедуре реструктуризации долгов ФИО2 ФИО5.

Определением от 16.10.2017 рассмотрение дела назначено на 16.11.2017.

В судебное заседание явились представители истца, ФИО2,                 ФИО3, ИФНС по г. Мурманску, финансового управляющего               ФИО2  ФИО5

Ответчик - ФИО4 и третье лицо - ООО «АЭдельвейс», считающиеся извещенными надлежащим образом в силу пункта 3 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей  в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей.

Представитель истца в судебном заседании отказался от требования, предъявленного к ИФНС по г. Мурманску о признании решения ИФНС по г. Мурманску от 23.06.2017, ГРН 2175190138616, недействительным, о чем имеется подпись представителя истца в протоколе, в материалы дела представлена копия доверенности от 27.06.2017, которая содержит указание на полномочие представителя на отказ от исковых требований.

Согласно пункту 2 статьи 49 АПК РФ истец  вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от иска в указанной части принят судом.

С учетом изложенного и в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150             АПК РФ производство по делу в части требований к ИФНС по г. Мурманску о признании решения ИФНС по г. Мурманску от 23.06.2017, ГРН 2175190138616, недействительным подлежит прекращению.

Кроме того, определением Арбитражного суда Мурманской области от 09.08.2017 по делу № А42-2042/2017 заявление Федеральной налоговой службы России в лице ИФНС по г. Мурманску к должнику – ИП ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих саморегулируемая организация  «Северная столица».

В силу пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают в том числе следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

С учетом изложенного, в силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ  исковое заявление в части требования к ФИО2 о признании заключенной ФИО2 сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «АЭдельвейс» недействительной и применении последствий ее недействительности подлежит оставлению без рассмотрения.

Представитель истца в судебном заседании также заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части требований к ФИО3 и             ФИО4 и просил признать недействительным договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «АЭдельвейс» от 17.06.2017, заключенный ФИО3 и ФИО4

Уточнение требования принято судом.

Представители ФИО2, ФИО3 просили отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля бухгалтера ООО «АЭдельвейс».

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку предметом исковых требований являются не обстоятельства, связанные с деятельностью ООО «АЭдельвейс», а сделка купли-продажи долей в уставном капитале последнего. Необходимость вызова в качестве свидетеля бухгалтера ООО «АЭдельвейс» не обоснована. Заявителем ходатайства не указано, о каких именно фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела, исходя из заявленных требований, может сообщить свидетель.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «АЭдельвейс» зарегистрировано при создании в качестве юридического лица 30.08.2012.

При создании доли в уставном капитале ООО «АЭдельвейс» были распределены следующим образом: доля 80 % уставного каптале принадлежала ФИО2, доля 20 % уставного капитала принадлежала ФИО3 (протокол собрания участников от 21.08.2012, л.д. 148-149).

ФИО2 27.02.2017 оформила заявление о выходе из состава участников ООО «АЭдельвейс», удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Мурманска ФИО10, зарегистрированное в реестре за №1-676 (л.д. 105).

Внеочередным общим собранием участников ООО «АЭдельвейс» приняты следующие решения, оформленные протоколом от 27.02.2017: вывести из состава участников ООО «АЭдельвейс» ФИО2 на основании заявления о добровольном выходе из состава участников ООО «АЭдельвейс» с переходом принадлежащей ей доли, равной 80% уставного капитала ООО «АЭдельвейс», номинальной стоимостью 8 000 руб., к ООО «АЭдельвейс»;  считать долю, равную 80% уставного капитала ООО «АЭдельвейс», номинальной стоимостью 8 000 руб., принадлежащей ООО «АЭдельвейс»; зарегистрировать изменения, не связанные   внесением изменений в устав ООО «АЭдельвейс», в соответствии с действующим законодательством (л.д. 103-104).

Решением единственного участника ООО «АЭдельвейс» ФИО3 от 27.02.2017 № 1 80 % долей в уставном капитале ООО «АЭдельвейс», принадлежащие ООО «АЭдельвейс»,  распределены ФИО3, определено следующее распределение уставного капитала ООО «АЭдельвейс»: «номинальная стоимость доли ФИО3 равна 10 000 руб., что составляет 100% и 100 долей уставного капитала», решено зарегистрировать изменения, не связанные с внесением изменений в устав ООО «АЭдельвейс», в соответствии с действующим законодательством (л.д. 102). 

ФИО2 27.02.2017  в ИФНС по г. Мурманску подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р14001 (л.д. 92-101), на основании которого ИФНС по г. Мурманску принято решение о государственной регистрации от 06.03.2017 № 987А (л.д. 91).

ФИО3 и ФИО4 17.06.2017 заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «АЭдельвейс», удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Мурманска ФИО11, зарегистрированный в реестре за №6-2587 (л.д. 194-196).

Пунктами 1.3, 1.5 договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «АЭдельвейс» стороны согласовали, что цена вышеуказанной доли составляет 10 000 руб., и констатировали, что данную наличную сумму покупатель уплатил продавцу до заключения договора.

На основании заявления по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поданного  нотариусом нотариального округа г. Мурманска ФИО11 (л.д. 82-90), ИФНС по г. Мурманску принято решение о государственной регистрации  от 23.06.2017 № 3397А, на основании которого, в свою очередь, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2175190138616 (л.д. 80-81).

Обращаясь с настоящим иском, ООО «Рулада» указывает, что ФИО3 и ФИО2 являются аффилированными лицами (супругами), а также что фактически обязательства ФИО2 оплачивались ООО «АЭдельвейс». По мнению истца, заключение оспариваемого договора нанесло ущерб интересам ООО «Рулада», поскольку оспариваемая сделка совершена фиктивно для освобождения от долгов, так как после ее совершения фактически производственная деятельность ООО «АЭдельвейс» не ведется.

С учетом изложенного истец полагает, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АЭдельвейс» от 17.06.2017 является недействительной сделкой по основаниям статей пункта 1 статьи 10, статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пунктам 1, 2, 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным настоящим законом, если это не запрещено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АЭдельвейс» от 17.06.2017 совершен в письменной форме и нотариально удостоверен.

Судом установлено, что ФИО3 на момент совершения оспариваемой сделки являлся единственным участником ООО «АЭдельвейс» был вправе распоряжаться своим имуществом, в том числе и продать его.

ФИО4 выплачена стоимость покупаемой доли, что также подтверждено собственноручной подписью ФИО3 в оспариваемом договоре.

В свою очередь истец не представил доказательств и документально не обосновал заявленные доводы о мнимости данной сделки.

Верховный суд Российской Федерации указал, что под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда реализация управомоченным лицом принадлежащего ему права сопряжена с нарушением установленных в статьи 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая для этого условия (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

В рассматриваемом случае, не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своим правом.

Решениями Арбитражного суда Мурманской области от 04.07.2017 по делу  № А42-2504/2017, от 22.02.2017 по делу № А42-8554/2016 подтверждено наличие задолженности ИП ФИО2 перед ООО «Рулада» по оказанию юридических и информационно-представительских услуг в сумме                            1 838 784 руб. 20 коп. Также постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 по делу № А42-8587/2016 подтверждено наличие задолженности ООО «АЭдельвейс» перед ООО «Рулада» по оказанию юридических и информационно-представительских услуг в размере                        896 580 руб. 99 коп.

Вместе с тем, иск предъявлен к ФИО3, ФИО4, которые, как подтвердил представитель истца в судебном заседании,  не имеются неисполненных обязательств перед ООО «Рулада» и не являются должниками последнего.

В настоящее время сделка о выходе из состава участников ООО «АЭдельвейс» ФИО2 не оспорена.

С учетом изложенного, права и законные интересы ООО «Рулада» действиями ФИО3, ФИО4 по заключению оспариваемого договора не нарушены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Истец не является стороной оспариваемой сделки, не является также и участником ООО «АЭдельвейс».

ООО «Рулада» также не приведена норма закона, в соответствии с которой оно вправе требовать применения последствий недействительности сделки, стороной которой оно не является.

Кроме того, истец не обосновал, каким образом удовлетворение настоящего иска может восстановить нарушенные, по мнению истца, его права (статьи 2, 4 АПК РФ), учитывая, что в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска.

При обращении с иском истец не уплатил государственную пошлину, по его ходатайству определением от 21.08.2017 ООО «Рулада» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В связи с отказом в иске с ООО «Рулада» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 49, 110, 148, 150, 167 - 171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

р  е  ш  и  л:

Прекратить производство по делу № А42-5581/2017 в части требования к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску о признании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску от 23.06.2017 ГРН 2175190138616 недействительным.

Оставить без рассмотрения исковое заявление по делу № А42-5581/2017 в части требования о признании заключенной ФИО2 сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЭдельвейс» недействительной и применении последствий ее недействительности.

В удовлетворении иска в части требований о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЭдельвейс» от 17.06.2017, заключенного ФИО3 и ФИО4, и применении последствий его недействительности отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Рулада»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                                     М.А. Киличенкова