Постановление от 25 января 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-38812/2021
г. Краснодар
26 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2026 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Глуховой В.В., судей Истоменок Т.Г. и Мацко Ю.В., в отсутствие лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2025 по делу № А32-38812/2021 (Ф08-8344/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее также – должник) конкурсный управляющий Верховцев Василий Анатольевич (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником с 10.01.2019 по 20.02.2020 денежных средств в пользу Ядранского Ю.Ю. (далее также – ответчик), снятию наличных денежных средств с расчетного счета ООО «Магистраль» и оплаты покупок с корпоративных карт должника в общей сумме 22 343 125 рублей 99 копеек; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 22 343 125 рублей 99 копеек.

Управляющий также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными цепочки сделок: договора купли-продажи от 02.10.2020, заключенного должником и ФИО2, и договора купли-продажи от 03.10.2020, заключенного ФИО2 и ФИО3 автомобиля Лексус РХ 300, 2018 года выпуска, VIN <***> (далее – автомобиль); применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО3 возвратить автомобиль в конкурсную массу должника (уточненные требования, принятые судом).

Определением суда от 15.08.2024 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 10.06.2025 признаны недействительными сделками перечисления должником в пользу ответчика с 10.01.2019 по 20.02.2020 денежных средств в общей сумме 22 343 125 рублей 99 копеек; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 22 343 125 рублей 99 копеек. Договор купли-продажи от 02.10.2020 автомобиля заключенный должником и ФИО2 признан недействительным. С ответчика в конкурсную массу взысканы денежные средства в размере 2 800 тыс. рублей. Восстановлено право требования ответчика к должнику на сумму 2 104 184 рублей 04 копеек. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением апелляционного суда от 23.10.2025 определение суда от 10.06.2025 отменено в части восстановления права требования ФИО2 к должнику на сумму 2 800 тыс. рублей. В остальной части определение суда от 10.06.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты в части отказа в признании договора купли-продажи от 03.10.2020 автомобиля, заключенного ФИО2 и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды ошибочно пришли к выводу о добросовестности ФИО3, поскольку она знала о непогашенной задолженности должника перед ООО «Каркаде». Управляющий полагает, что ФИО3 приобрела автомобиль у неправомочного лица, в связи с чем обязана вернуть автомобиль должнику, право собственности которого не прекращалось в связи с совершением первой сделки, заключенной должником и ответчиком.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства судебный акт обжалуется в части в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 03.10.2020 автомобиля, заключенного ФИО2 и ФИО3, суд округа в силу частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в указанной части.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в обжалуемой части отмене не подлежат.

Как установили суды, определением суда от 21.09.2021 по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по г. Краснодару возбуждено дело о банкротстве должника. Определением суда от 14.04.2022 введена процедура наблюдения, решением суда от 26.10.2023 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе исполнения обязанностей управляющему стало известно о том, что 27.11.2018 должник (лизингополучатель) и ООО «Каркаде» (лизингодатель) заключили договор лизинга № 13504/2018, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю автомобиль.

15 сентября 2020 года ООО «Каркаде» и должник заключили соглашение об урегулировании последствий расторжения договора лизинга и передаче права собственности на предмет лизинга – автомобиль, по условиям которого произведен расчет задолженности и остатка суммы досрочного погашения лизинга, из которого следует, что задолженность по договору лизинга от 27.11.2018 составляет 2 104 184 рубля 04 копеек.

17 сентября 2020 года ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого покупатель обязуется оплатить стоимость автомобиля в следующем порядке: в течение 5 рабочих дней со дня заключения предварительного договора покупатель обязуется перечислить в качестве аванса сумму в размере 2 104 184 рублей 04 копеек по банковским реквизитам получателя ООО «Каркаде» с указанием назначения платежа сумм к оплате. Оплата остальной части цены автомобиля в размере 695 815 рублей 96 копеек производится путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу в день передачи автомобиля по акту приема-передачи, что подтверждается распиской.

2 октября 2020 года должник в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю автомобиль. Цена автомобиля составила 2 800 тыс. рублей.

3 октября 2020 года ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили основной договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец продает автомобиль, а покупатель принимает и уплачивает его стоимость продавцу. Оплата в размере 698 815 рублей 96 копеек произведена ФИО3 путем передачи наличных денежных средств ответчику. ФИО2 передал ФИО3 автомобиль по акту приема-передачи от 03.10.2020.

Полагая, что цепочка последовательных сделок совершена должником в период неплатежеспособности в отсутствие встречного исполнения в целях вывода ликвидного имущества ООО «Магистраль», управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При рассмотрении спора в части признания недействительным договора купли-продажи от 03.10.2020 автомобиля, заключенного ФИО2 и ФИО3, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Установив, что сделки совершены 02.10.2020 и 03.10.2020, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве (21.09.2021), суды пришли к верному выводу о том, что сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации. Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ. Во-вторых, возможна ситуация, когда личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Управляющий должника полагал, что оспариваемые договоры купли-продажи автомобиля подлежали квалификации, как цепочка взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного движимого имущества с целью предотвращения обращения на него взыскания по неисполненным обязательствам должника.

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, которые позволили бы согласиться с доводами управляющего о цели причинения вреда со стороны ФИО3, воля которой направлена на переход к ней права собственности на спорный автомобиль, оплаченный при равноценном встречном исполнении.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суды усмотрели, что 17.09.2020 ФИО3 во исполнение обязательств по предварительному договору купли-продажи от 17.09.2020 автомобиля совершила перевод денежных средств на счет ООО «Каркаде» в размере 2 104 184 рублей 04 копеек за должника. Согласно расписке о получении денежных средств от 03.10.2023 по договору купли-продажи от 03.10.2020 ФИО3 также передала ответчику наличные денежные средства в размере 695 815 рублей 96 копеек за автомобиль в присутствии свидетеля – ФИО4

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу об исполнении ФИО3 своих обязательств по оплате автомобиля в полном объеме.

Суды исследовали финансовую возможность ФИО3 исполнить обязательства по спорному договору, проанализированы документы, представленные в материалы дела, по результатам оценки которых суды констатировали наличие финансовой возможности произвести оплату по оспариваемому договору.

В целях установления равноценного встречного исполнения судом первой инстанции назначена экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиля на дату совершения сделки. Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость автомобиля составила 3 017 780 рублей 64 копейки. Суды пришли к выводу о том, что указанный отчет является достоверным и допустимым доказательством определения рыночной стоимости автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки. Доказательств, опровергающих результаты судебной экспертизы лицами, участвующими в споре в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Отметив несущественную разницу между ценой автомобиля, определенной сторонами договора, и рыночной его стоимостью, определенной экспертом, суды сочли отсутствующими основания для вывода о неравноценности (установления заниженной цены) оспариваемой сделки купли-продажи.

В пункте 36 постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В рассматриваемом случае последующая сделка по передаче имущества ФИО3 совершена ФИО2 как собственником имущества, поскольку отчужденное по ней имущество должнику уже не принадлежало, а ФИО3 является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Материалами дела не подтверждается, что сделка с Епифановой О.А. причинила вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку последней произведена оплата равноценной стоимости автомобиля. Не представлены доказательства, что в результате совершения этих сделок должник и ответчик сохранили фактический контроль над имуществом.

Суды обоснованно исходили из того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств недобросовестности ФИО3 при приобретении спорного имущества не представлено.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания сделки между ФИО2 и ФИО3 недействительной.

С учетом изложенного, установив, что ФИО3 является добросовестным приобретателем автомобиля, возмездность оспариваемой сделки купли-продажи и равноценность встречного предоставления ответчиком по ней и, не усмотрев в этой связи оснований для признания указанной сделки купли-продажи недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанных на их основании выводами об обстоятельствах дела, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Поскольку определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.11.2025 удовлетворено заявление управляющего о принятии обеспечительных мер по данному делу до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу, принятые обеспечительные меры подлежат отмене.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины управляющему должника за подачу кассационной жалобы и заявления о принятии обеспечительных мер в размере 80 тыс. рублей, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2025 по делу № А32-38812/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ООО «Магистраль» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 80 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы и заявления о принятии обеспечительных мер.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.11.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Глухова

Судьи Т.Г. Истоменок

Ю.В. Мацко