Решение от 15 мая 2023 г. по делу № А55-28728/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


15 мая 2023 года

Дело №

А55-28728/2022


Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании 25 апреля 2023 года дело по иску

финансового управляющего ФИО3 ФИО4

к 1.Скоротович Лидии Александровне; 2. ФИО5

третьи лица:

1) ФИО6,

2) ФИО7 Кызы,

3) Общество с ограниченной ответственностью «Комсомольский УП»,

4) ФИО8

5) АО «Велес» (ИНН <***>)

6) АО «Российский Сельскохозяйственный банк»

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии в заседании

от ответчика 2 - ФИО9 по доверенности

от третьего лица 4 - ФИО10 по доверенности

от третьего лица 6 – ФИО11 по доверенности

установил:

ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 обратился в суд с иском об истребовании из незаконного владения ФИО12 и ФИО5 99 % доли в уставном капитале ООО «Комсомольский УП» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 29.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7 Кызы.

Определением суда от 29.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Комсомольский УП».

Определением суда от 02.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.

Определением суда от 28.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Российский Сельскохозяйственный банк», АО «Велес».

Представители истца, ФИО12, ФИО6, ФИО7 Кызы, Общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский УП», АО «Велес» явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО5 в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявленных требований.

Представитель АО «Российский Сельскохозяйственный банк» поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, мотивируя его подачей в рамках дела № А55-14944/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 24.01.2022 №63АА7018568-7018572 доли 49,5% уставного капитала ООО «Комсомольский Убойный Пункт» ИНН:<***>, номинальной стоимостью 24 750 рублей, заключенного между ФИО7 и ФИО12, о признании недействительным договора купли-продажи от 24.01.2022 доли (запись по реестру 63/9-н/63-2022-1-131) 49,5% уставного капитала ООО «Комсомольский Убойный Пункт» ИНН:<***>, номинальной стоимостью 24 750 рублей, заключенного между ФИО6 и ФИО12, а также о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.02.2021 к договору займа от 25.02.2021, заключенного между ФИО12 и ФИО5 в части условий о предоставлении заемщиком обеспечение обязательств в виде залога доли 99% уставного капитала ООО «Комсомольский Убойный Пункт» ИНН:<***>, номинальной стоимостью 24 750 рублей.

Представители ответчика и ФИО8 возражали относительно удовлетворения ходатайства.

Суд, совещаясь на месте, отказал в удовлетворении ходатайства третьего лица, учитывая отсутствие правовых оснований для приостановления производства по делу, а также тот факт, что на момент рассмотрения дела № А55-28728/2022 по существу, вышеуказанное заявление АО «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании сделок недействительными не принято судом к производству.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 по делу № А55-14944/2019 ФИО3 признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утверждён ФИО4

В ходе процедуры реализации имущества гражданина финансовый управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО7, ФИО6 в котором просил:

- признать недействительной сделку - договор купли продажи № 63АА5540087-63 АА 5540088, на основании которой ФИО13 продал ФИО6 49,5 % уставного капитала ООО «Комсомольский УП» номинальной стоимостью 24 750 руб. по номинальной цене и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО13, права на долю в размере 49,5 (сорок девять целых пять десятых) % уставного капитала ООО «Комсомольский убойный пункт» номинальной стоимостью 24 750 руб.

- признать недействительной сделку - договор купли продажи №63АА5540089-63 АА 5540090, на основании которой ФИО13 продал ФИО7 Кызы, 49,5 % уставного капитала ООО «Комсомольский убойный пункт» номинальной стоимостью 24 750 руб. по номинальной цене и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО13, права на долю в размере 49,5 % уставного капитала ООО «Комсомольский убойный пункт» номинальной стоимостью 24 750 руб.

Одновременно финансовый управляющий ФИО4 обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер и просил суд принять обеспечительные меры в виде запрета ФИО6 и ФИО7 Кызы распоряжаться принадлежащими им долями в уставном капитале ООО «Комсомольский УП».

Финансовый управляющий указывал, что направленность действий должника на полное отчуждение из своего владения долей как в ООО «МСНК», ООО «Мясоагропром» так и ООО «Комсомольский УП» свидетельствуют о его желании сделать невозможным включение их в конкурсную массу и на ущемление интересов кредиторов, также было заявлено о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2019 года по делу №А55-14944/2019 судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО6 и ФИО7 Кызы распоряжаться принадлежащими им долями в уставном капитале ООО «Комсомольский УП».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 (резолютивная часть от 17 января 2022 года) по делу №А55-14944/2019 заявления финансового управляющего ФИО4 были удовлетворены, признаны недействительными сделки:

- договор купли-продажи №63АА5522703 от 18.04.2019 по отчуждению ООО «Комсомольский УП» 99% уставного капитала ООО «Мясоагропром» номинальной стоимостью 9 900 руб. по номинальной цене;

- договор купли-продажи №63АА5433946 от 29.04.2019 по отчуждению ООО «Комсомольский УП» 99% уставного капитала ООО «Межрайонный напорный самоточный коллектор» номинальной стоимостью 9 900 руб. по номинальной цене;

- договор купли-продажи №63АА5540087-63 АА 5540088 от 08.05.2019 по отчуждению ФИО6 49,5% уставного капитала ООО «Комсомольский УП» номинальной стоимостью 24 750 руб. по номинальной цене;

- договор купли-продажи №63АА5540089-63 АА 5540090 от 08.05.2019 по отчуждению ФИО7 к. 49,5% уставного капитала ООО «Комсомольский УП» номинальной стоимостью 24 750 руб. по номинальной цене.

А также были применены последствия недействительности сделок в виде восстановления за ФИО13 доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Мясоагропром», доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Межрайонный напорный самоточный коллектор», доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Комсомольский УП»; в виде восстановления за ФИО6 права требования к ФИО13 в размере 24 750 руб.; в виде восстановления за ФИО7 к. права требования к ФИО13 в размере 24 750 руб.; в виде восстановления за ООО «Комсомольский УП» права требования к ФИО13 в размере 19 800 руб. Распределены судебные расходы.

В настоящем исковом заявлении финансовый управляющий ФИО13 - ФИО4 указывает, что ему стало известно о совершенной ФИО6 и ФИО7 сделках по продаже долей в уставном капитале ООО «Комсомольский УП», в результате которых ФИО12 вошла в состав учредителей ООО «Комсомольский УП» (99% доли в уставном капитале ООО «Комсомольский УП»), а ФИО6 и ФИО7 Кызы вышли из состава учредителей ООО «Комсомольский УП». Переход доли в уставном капитале ООО «Комсомольский УП» произошел в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2019 по делу №А55-14944/2019, согласно которым суд запретил ФИО6 и ФИО7 Кызы распоряжаться принадлежащими им долями в Уставном капитале ООО «Комсомольский УП».

Финансовый управляющий считает, что сделка купли-продажи 99% доли в уставном капитале ООО «Комсомольский УП», совершенная между ФИО6, ФИО7 и ФИО12 не соответствует требованиям закона и является ничтожной, поскольку сделка была совершена лицом, не являющимся собственником имущества. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства

В силу пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Таким образом, вышеприведенной нормой права установлен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале изъята по незаконным основаниям.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований ФИО12 и ФИО5 указали, что на момент отчуждения ФИО6 и ФИО7 долей в уставном капитале ООО «Комсомольский УП» 24.01.2022 определение суда от 17.01.2022 (полный текст от 10.02.2022) не вступило в законную силу, в связи с чем ФИО12 не знала и не могла знать как добросовестный приобретатель о существующем споре о принадлежности долей в уставном капитале ООО «Комсомольский УП». На момент отчуждения спорных долей какие-либо ограничения по внесению изменений в ЕГРЮЛ, либо обременения на доли, отсутствовали. Также ответчик указывает, что доли в уставном капитале проданы ФИО12 по рыночной стоимости. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, 99% доли в уставном капитале ООО «Комсомольский УП» перешла к ФИО12

Впоследствии в результате заключения мирового соглашения, утвержденного определением Промышленного районного суда г. Самары от 05.05.2022 по делу № 2-3090/22, 99% доли в уставном капитале ООО «Комсомольский УП» перешли от ФИО12 к ФИО5 в счет частичной оплаты по договору от 25.02.2021.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходил из следующего.

В силу п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2021 по делу № 14944/2019 обеспечительные меры в виде запрета ФИО7 и ФИО6 распоряжаться долями в уставном капитале ООО «Комсомольский УП» отменены, иных обеспечительных мер в виде запрета указанным лицам распоряжаться долями в уставном капитале ООО «Комспмольский УП» не устанавливалось, доказательств обратного материалы дела не содержат. Из изложенного следует вывод о том, что на момент совершения сделки продажи доли обеспечительные меры, препятствующие такой сделке, отсутствовали.

Сведения о переходе доли 99% в уставном капитале ООО «Комсомольский УП» к ФИО12 внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 38 Постановления N 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Соглашение о переходе доли от ФИО14 к ФИО5 в соответствии с вступившим в законную силу определением Промышленного районного суда г. Самары от 05.05.2022 по делу № 2-3090/22 было удостоверено нотариально 01.06.2022, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 и ФИО19" если собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

В настоящем случае истец не доказал, что доля выбыла из его владения в результате противоправных действий третьих лиц, равно как не доказал, что ФИО5 является недобросовестным приобретателем. Доказательства ничтожности сделки купли-продажи 99% доли в уставном капитале ООО «Комсомольский УП», совершенной между ФИО6, ФИО7 и ФИО12 в материалы дела не представлены.

Оснований для удовлетворения заявленных истцом требований у суда не имеется.

Обеспечительные меры, принятые определением от 17.11.2022, подлежат отмене.

Руководствуясь ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением от 17.11.2022, отменить.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1