Решение от 21 декабря 2020 г. по делу № А56-67505/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67505/2020
21 декабря 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: участник ООО «Корпорации Рост нефти и газа» ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Корпорации Рост нефти и газа»

2. Рязанцев Игорь Борисович

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз»

2. ФИО4

3. ФИО5

4. Общество с ограниченной ответственностью «Мобильное Частное Соединение Противопожарная Служба»

5. ФИО6

о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа,


при участии

- от истца (в режиме онлайн): ФИО7 (доверенность от 15.12.2018)

- от ответчиков: 1. ФИО8 (доверенность от 26.08.2020),

2. не явился, извещен,

-от третьих лиц: 1,2,3,5. – не явились, извещены, 4. ФИО9 (доверенность от 31.08.2020),



установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Корпорация Рост нефти и газа») ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа юридического лица – генерального директора ООО «Корпорация Рост нефти и газа» ФИО3 о принятии в общество с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» (далее – ООО Корпорация «Роснефтегаз») участников ФИО4 и ФИО5, об увеличении уставного капитала общества, об определении размера уставного капитала после его увеличения и распределении долей, об утверждении нового устава; о применении последствий недействительности сделок по увеличению уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз»; о признании недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц об увеличении уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» до 10 000 000 руб. (запись ГРН 2207803723653), изменении сведений об учредителях данной организации (записи ГРН 2207803723653, 2207803723653) и изменении устава общества (запись ГРН 2207803723653).

Определением от 20.10.2020 ООО «Корпорация Рост нефти и газа» привлечено к участию в деле в качестве соответчика; ООО Корпорация «Роснефтегаз», ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Мобильное частное соединение Противопожарная служба» (далее – ООО «МЧС ПС») и ФИО6 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного разбирательства от ФИО2 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец, со ссылкой на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), просил признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» за счет вклада ФИО5 в размере 2 490 000 руб. и ФИО4 в размере 7 500 000 руб., а также применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» до 10 000 руб., восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки, восстановления доли единственного участника ООО «Корпорация Рост нефти и газа» в уставном капитале ООО Корпорация «Роснефтегаз» в размере 100%.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 АПК РФ, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику; основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Рассмотрев заявленное ФИО2 ходатайство, суд не усмотрел оснований для принятия заявленных уточнений по иску, поскольку в рассматриваемом случае истцом фактически заявлено новое требование, то есть в нарушение статьи 49 АПК РФ одновременно изменены предмет и основание иска.

К судебному заседанию 15.12.2020 от истца вновь поступило уточнение исковых требований, согласно которому ФИО10 просил:

1. Признать недействительным решение ООО «Корпорация Роснефтегаз» в лице директора ФИО3 от 22.07.2020 № 1/20 о принятии в общество участников ФИО4 и ФИО5, об увеличении уставного капитала, об определении размера уставного капитала после его увеличения и распределении долей, об утверждении новой редакции устава общества.

2. Восстановить размер уставного капитала ООО «Корпорация Роснефтегаз» до 10 000 руб., восстановить состав участников общества, существовавший до принятия в общество ФИО4 и ФИО5, восстановить долю единственного участника ООО «Корпорация Рост нефти и газа» в уставном капитале общества в размере 100%.

Суд принял к рассмотрению уточнение по пункту 1 заявления, не усмотрев оснований для принятия к рассмотрению пункта 2 уточнений, поскольку в данной части истец изменил не только предмет, но и основание иска, что прямо противоречит части 1 статьи 49 АПК РФ. Кроме этого, к решениям общих собраний, вопреки позиции истца, не применяются последствия недействительности сделок, а потому пункт 2 просительной части не может являться последствием признания обоснованными требований, заявленных в пункте 1 уточненного иска.

Не поддерживая требование о признании недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц об увеличении уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» до 10 000 000 руб., изменении сведений об учредителях данной организации и изменении устава общества, истец указал, что данное требование является предметом отдельного судебного разбирательства (дело № А56-71961/2020), производство по которому приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В этой связи, суд рассматривает требование истца только в части оспаривания решения ООО «Корпорация Роснефтегаз» в лице директора ФИО3 от 22.07.2020 № 1/20.

К судебному заседанию 15.12.2020 от ООО «МЧС ПС» поступило ходатайство о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, из которого следует, что заявитель просит признать сделку по увеличению уставного капитала ООО «Корпорация Роснефтегаз» за счета вклада ФИО5 и ФИО4. недействительной, применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Корпорация Роснефтегаз» до 10 000 руб., восстановления состава участников общества существовавшего до совершения сделки, восстановления доли единственного участника ООО «Корпорация Рост нефти и газа» в уставном капитале общества в размере 100%.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

По смыслу указанной нормы под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного иска вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц. При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика. Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, вступает в арбитражный процесс, считая, что предмет спора принадлежит ему, а не первоначальным сторонам (истцу и ответчику)

Следовательно, требования третьих лиц имеют правовые последствия, в том числе для истца, после вступления их в процесс, поскольку в случае удовлетворения требований третьих лиц, исковые требования истца могут быть не удовлетворены либо удовлетворены не в полном объеме. Иски третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, и истца должны носить взаимоисключающий характер.

Принимая во внимание, что в настоящем деле ООО «МЧС ПС» выступает в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне истца, суд, на основании анализа характера заявленных истцом и третьим лицом требований и предмета иска, с учетом возможных материально-правовых последствий, приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения ООО «МЧС ПС» в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования.

Суд посчитал дело подготовленным к судебному разбирательству и перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ООО «Корпорация Рост нефти и газа» возражал против его удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве. Представитель ООО «МЧС ПС» поддержал позицию истца.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.08.2020, участниками ООО «Корпорация Рост нефти и газа» являются ФИО2 (84,91% в уставном капитале), ФИО6 (5,66% в уставном капитале) и ООО «МЧС ПС» (9,43% в уставном капитале). Генеральным директором общества является ФИО3

В свою очередь, ООО «Корпорация Рост нефти и газа» до 29.07.2020 являлось единственным участником ООО Корпорация «Роснефтегаз».

22.07.2020 ООО «Корпорация Рост нефти и газа» в лице директора ФИО3 приняло решение № 1/20 о принятии в состав участников ООО Корпорация «Роснефтегаз» ФИО5 и ФИО4, об увеличении уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» за счет вкладов принимаемых в состав участников ООО Корпорация «Роснефтегаз» третьих лиц, об определении номинальной стоимости долей участников и о порядке внесения вкладов третьими лицами.

Полагая, что при принятии указанного решения генеральный директор ООО «Корпорация Рост нефти и газа» действовал недобросовестно, а оспариваемое решение принято в нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Устав ООО Корпорация «Роснефтегаз» подобное увеличение уставного капитала не запрещает.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац четвертый пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц прямо предусмотрена приведенными нормами Закона № 14-ФЗ и основанием для внесения имущества третьими лицами в уставный капитал юридического лица может быть решение органа управления об увеличении уставного капитала.

Решением единственного участника ООО Корпорация «Роснефтегаз» - ООО «Корпорация Рост нефти и газа», принятым 20.07.2020, в ООО Корпорация «Роснефтегаз» начата процедура увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц, определены размер, форма, сроки внесения дополнительных вкладов, а также определены размеры долей, которые будут получены участниками общества по завершении процедуры увеличения уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз».

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ внесение вкладов должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Оспариваемое решение от 20.07.2020 исполнено путем фактической оплаты ФИО5 и ФИО4 вкладов в уставный капитал ООО Корпорация «Роснефтегаз» на сумму 2 490 000 руб. и 7 500 000 руб. соответственно.

Таким образом, суд признает, что оспариваемое решение об увеличении уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» за счет вкладов третьих лиц не противоречит действующему законодательству.

Принятие от имени ООО «Корпорация Рост нефти и газа» оспариваемого решения относилось к компетенции генерального директора ООО «Корпорация Рост нефти и газа»», и генеральный директор ООО «Корпорация Рост нефти и газа»» имел полномочия действовать от имени данного общества как участника ООО Корпорация «Роснефтегаз».

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В рассматриваемом случае, само по себе оспариваемое решение прав и законных интересов ФИО2 не нарушает, поскольку в случае невнесения третьими лицами вкладов в уставный капитал ООО Корпорация «Роснефтегаз» увеличение капитала было бы признано несостоявшимся, а значит, сделка не была бы совершена независимо от воли ООО «Корпорация Рост нефти и газа».

Между тем, обращаясь с настоящим иском в защиту своих интересов, ФИО2 не оспаривает состоявшуюся сделку по увеличению уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз», начало которой положено оспариваемым решением, а в исковом заявлении лишь приводит доводы о недобросовестности генерального директора при осуществлении им своих полномочий при принятии данного решения.

Поскольку заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, то предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

В этой связи, ФИО2, заявляя иск о признании решения генерального директора Общества недействительным, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Исходя из смысла положений пункта 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, оспаривание решений органов управления общества как способ защиты гражданских прав подлежит применению в случае, когда имеет место нарушение прав и законных интересов лица, использующего данный способ защиты, оспариваемым актом органа управления.

Поскольку издание решения единоличным исполнительным органом общества об увеличении уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» не лишает и не ограничивает права ФИО2, как участника ООО «Корпорация Рост нефти и газа», то оспариваемое решение не нарушает корпоративных прав истца как участника общества, в котором размер уставного капитала не изменялся.

При том, что в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемое решение нарушает права и законные интересы ФИО2, как участника ООО «Корпорация Рост нефти и газа», суд также считает необходимым отметить, что сделка по увеличению уставного капитала состоялась после внесения третьими лицами дополнительных вкладов, в связи с чем подачей настоящего иска истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права, поскольку само по себе решение об увеличении уставного капитала нельзя признать сделкой по смыслу статьей 153 и 154 ГК РФ, поскольку оспариваемое решение является актом органа управления общества, которым лишь предписано третьим лицам, в данном случае ФИО5 и ФИО4, совершить определенные действия - внести дополнительные вклады в уставный капитал ООО Корпорация «Роснефтегаз».

Ссылка истца на недобросовестность генерального директора ООО «Корпорация Рост нефти и газа» при принятии оспариваемого решения влечет для генерального директора иные правовые последствия в случае доказанности совершения им действий, не отвечающих интересам юридического лица.

Как было указано выше, действующее законодательство не предусматривает ограничение на принятие решения об увеличение уставного капитала и о принятии третьего лица в состав участников общества, иск в большей степени основан на доводах о недобросовестности генерального директора ООО «Корпорация Рост нефти и газа», однако само по себе данное обстоятельство, если такая недобросовестность имела место, не позволяет суду признать оспариваемое решение недействительным, принятое без нарушений действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и при недоказанности факта того, что указанное решение нарушает права и законные интересы истца – участника ООО «Корпорация Рост нефти и газа».

Согласно разъяснениям, данным в пункте 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

При таких обстоятельствах, при оспаривании решения общего собрания общества надлежащим ответчиком по делу может выступать только само общество, но не его орган, принявший соответствующее решение, или участники, принимавшие участие в собрании.

Указанное, в отсутствие каких-либо исковых требований, предъявленных непосредственно к ФИО3, является самостоятельным основанием для суда для отказа в иске к данному лицу.

В этой связи, в иске следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 50, 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Мобильное частное соединение Противопожарная служба» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.