Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А29-12420/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12420/2019
21 февраля 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2020 года, полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Мистер-Металлопрокат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО3

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Газовик», общества с ограниченной ответственностью научно-технический центр «Орбита Плюс», общества с ограниченной ответственностью «Интерлес», ФИО4, ФИО5

об исключении участника из общества,

при участии

от истца: ФИО6 – по доверенности,

от ООО «Газовик»: ФИО7 – руководитель, предъявлен паспорт,

установил

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мистер-Металлопрокат» (далее – ООО «Мистер-Металлопрокат», ответчик-1), к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик-2) об исключении ООО «Мистер-Металлопрокат» из участников общества с ограниченной ответственностью «Газовик» (далее – ООО «Газовик).

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Газовик» и его участники - общество с ограниченной ответственностью научно-технический центр «Орбита Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Интерлес», ФИО4, ФИО5.

Исковые требования основаны на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В обоснование иска указано, что истец является одним из участников ООО «Газовик» с долей в уставном капитале 28,98%. Ответчик-1 является участником ООО «Газовик» с долей в уставном капитале 3,49%. 10.06.2019 ООО «Мистер-Металлопрокат» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа. Истец полагает, что ФИО3 стал участником Общества «Газовик», как бывший учредитель и единственный правопреемник ООО «Мистер-Металлопрокат». После исключения ООО «Мистер-Металлопрокат» ответчики никаких мер по выходу из ООО «Газовик» либо к переходу доли не предприняли, уклоняются от внесения изменений в ЕГРЮЛ об участнике ООО «Газовик», где одним из участников до настоящего времени значится ООО «Мистер-Металлопрокат», ликвидированный в июне 2019 года. Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ относительно участников ООО «Газовик» влечет наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, что в частности подтверждается уведомлением регистрирующего органа от 28.06.2019, и впоследствии может привести к исключению действующего юридического лица – ООО «Газовик» из ЕГРЮЛ.

Заявленное в судебном заседании ходатайство истца о привлечении к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Сыктывкару и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми судом отклонено, поскольку принятый по настоящему делу судебный акт не затронет права и обязанности указанных лиц.

Заслушав представителей истца и третьего лица, изучив материалы дела, суд пришел к следующему.

ООО «Газовик» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.05.2005. Участниками ООО «Газовик» согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.08.2019 являются ООО «Мистер-Металлопрокат», ООО научно-технический центр «Орбита Плюс», ООО «Интерлес», ФИО4, ФИО5, ФИО8 (до смены фамилии – ФИО9).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество «Мистер-Металлопрокат» 10.06.2019 исключено из реестра регистрирующим органом в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Наряду с институтом ликвидации юридического лица, законодательство о регистрации юридических лиц предусматривает механизм признания юридического лица недействующим и исключения его из ЕГРЮЛ в административном порядке, по решению наделенного соответствующими полномочиями регистрирующего органа, при наличии совокупности признаков, позволяющих установить, что данное лицо фактически прекратило свою деятельность: непредставление юридическим лицом в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление им операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»); исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица его правоспособность прекращается.

При этом, как и в случае прекращения юридического лица в результате его ликвидации, переход в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей юридического лица, деятельность которого прекращена по решению регистрирующего органа, к другим лицам не происходит (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности (процессуальная правоспособность) признается в равной мере за всеми организациями и гражданами, обладающими согласно федеральному закону правом на судебную защиту в арбитражном суде своих прав и законных интересов. Данная норма применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора подлежит применению во взаимосвязи с положениями статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым гражданская правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности) возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Поскольку с момента исключения из ЕГРЮЛ юридическое лицо считается прекратившим свое существование, оно утрачивает и свою процессуальную правоспособность.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

С учетом изложенного, производство по делу в отношении ООО «Мистер-Металлопрокат» подлежит прекращению.

Требование к ФИО3 заявлено истцом, как к правопреемнику исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – ООО «Мистер-Металлопрокат».

Пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Учитывая положения пункта 6.20 Устава ООО «Газовик» о необходимости наличия согласия остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества, принимая во внимание отсутствие обращения ФИО3, как правопреемника ООО «Мистер-Металлопрокат», о переходе к нему доли в уставном капитале ликвидированного юридического лица, а также отсутствие соответствующего согласия остальных участников Общества «Газовик» на такой переход доли, суд пришел к выводу о том, что ФИО3 не приобрел права (статус) участника Общества «Газовик», иск об исключении из состава участников Общества «Газовик» предъявлен в отношении лица, не являющегося его участником.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований к ФИО3 суд отказывает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мистер-Металлопрокат» прекратить

В иске к ФИО3 отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Бебякина