Решение от 25 марта 2024 г. по делу № А70-246/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д. 74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-246/2024
г. Тюмень
25 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 25 марта 2024 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Аквамин-Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Аквамин-Технологии»), генеральному директору ООО «Аквамин-Технологии» ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Алма-Ата), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ташкент Республики Узбекистан) об оспаривании сделки, решений общих собраний общества,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области,

при ведении протокола судебного заседания ФИО4,

при участии в заседании:

от истца – ФИО5 (по доверенности от 03.07.2023),

ответчика ФИО2 (по паспорту),

от ООО «Аквамин-Технологии» – ФИО6 (по доверенности от 10.01.2024),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным 06.03.2024 и 13.03.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Аквамин-Технологии», ФИО2 и ФИО3 об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.07.2022, протоколов общих собраний участников названной организации от 10.08.2022, от 17.08.2022, от 05.09.2022, от 19.09.2022, от 27.10.2023, корректировке сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Соответчики отзывы по существу спора суду не представили, непосредственно в судебном заседании ФИО2 и представитель ООО «Аквамин-Технологии» сообщили о расторжении оспариваемого договора купли-продажи, а также о том, что в случае признания недействительным решения об увеличении уставного капитала общества последнее станет отвечать критерию несостоятельности (банкротства).

Исследовав материалы судебного дела, заслушав участников процесса, суд установил, что ООО «Аквамин-Технологии» учреждено 02.12.2015 ФИО2 (51 % доли в уставном капитале) и ФИО1 (49 % доли в уставном капитале).

Решением единственного участника данной организации от 01.07.2022 № 1/2022 отражен переход неоплаченной доли ФИО1 к обществу, о чем внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Решением единственного участника ООО «Аквамин-Технологии» от 27.07.2022 № 4/2022 определено произвести отчуждение доли в уставном капитале общества в размере 49 % номинальной стоимостью 24 500 рублей путем продажи в пользу третьего лица – ФИО3

Во исполнение данного решения в этот же день между ООО «Аквамин-Технологии» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи поименованной доли в уставном капитале общества по цене 24 500 рублей, которые покупатель перечислил в полном объеме на расчетный счет продавца.

03.08.2022 регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, о чем составлена запись за № 2227200269877.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.01.2023 по делу № А70-17001/2022, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.08.2023, признаны недействительными решения от 01.07.2022 № 1/2022, от 27.07.2022 № 4/2022 единственного участника ООО «Аквамин-Технологии», также признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ от 11.07.2022 № 2227200243158, от 03.08.2022 № 2227200269877.

При этом в ходе названной судебной тяжбы участниками ООО «Аквамин-Технологии» приняты следующие решения.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 10.08.2022 № 1-2022 единогласно ФИО2 и ФИО3 приняты решения об увеличении уставного капитала ООО «Аквамин-Технологии» до 500 000 рублей путем внесения ФИО2 дополнительного вклада в размере 450 000 рублей; об увеличении в связи с этим ее доли в уставном капитале до 95,1 %, снижении доли ФИО3 до 4,9 %, внесении соответствующих изменений в устав организации.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Аквамин-Технологии» от 17.08.2022 № 2-2022 единогласно ФИО2 и ФИО3 утверждены ранее анонсированные итоги увеличения уставного капитала общества, размер такого капитала и подтверждено указанное выше распределение долей участников, что повлекло внесение изменений в ЕГРЮЛ записью от 24.08.2022 № 2227200295727.

Кроме того, единогласными решениями участников общества от 05.09.2022 (протокол № 3-2022) внесены изменения в Устав ООО «Аквамин-Технологии» в части видов экономической деятельности организации (запись в ЕГРЮЛ от 12.09.2022 № 2227200316550), от 19.09.2022 (протокол № 4-2022) ФИО2 переназначена генеральным директором общества с учетом новой редакции устава.

В дальнейшем решением участников ООО «Аквамин-Технологии» от 27.10.2023 № 2023/ГС аннулирован размер переданной ФИО3 доли в уставном капитале общества, перераспределены доли участников следующим образом: ФИО2 (95,1 %), ФИО1 (4,9 %).

На основании данного решения записью от 11.03.2024 № 2247200083282 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Настаивая на том, что перечисленные решения приняты без учета волеизъявления истца, в связи с чем пропорция долей в уставном капитале ООО «Аквамин-Технологии» должна остаться той, которая существовала на дату, предшествующую 01.07.2022, ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные спорящими сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются данным кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В данной ситуации с учетом выводов суда по делу № А70-17001/2022 очевидно, что ООО «Аквамин-Технологии» не обладало правом распоряжения спорной долей в уставном капитале, тогда как последняя была утрачена ФИО1 помимо его воли.

Данное обстоятельство, по убеждению суда, предопределяет признание договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.07.2022 недействительным по указанному основанию.

При этом само по себе расторжение этого договора его сторонами не блокирует принятие названного решения, поскольку правовые последствия расторжения договора существенным образом отличаются от последствий его недействительности хотя бы в том, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с подпунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с разделом 19 Устава ООО «Аквамин-Технологии» (в редакции от 05.08.2016) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение и изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей.

Принимая во внимание, что с учетом признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.07.2022 недействительным и ранее состоявшегося решения от 24.01.2023 по делу № А70-17001/2022, доля в уставном капитале в размере 49 % не выбывала из владения ФИО1, поименованное требование при принятии оспариваемых решений участниками ООО «Аквамин-Технологии» не соблюдено, что влечет их недействительность, равно как и недействительность записей в ЕГРЮЛ, внесенных на основании этих решений.

Данное решение позволит в полном объеме восстановить корпоративные права истца в том виде, в котором они существовали на дату, предшествующую 01.07.2022, тогда как удовлетворение иных требований истца будет избыточным.

С учетом приведенных выводов судебные расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей суд на основании статьи 110 АПК РФ относит на солидарных ответчиков (в части спаривания договора купли-продажи).

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 АПК РФ, суд

решил:

иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.07.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Аквамин Технологии» и ФИО3.

Признать недействительным протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Аквамин Технологии» от 10.08.2022 № 1-2022.

Признать недействительным протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Аквамин Технологии» от 17.08.2022 № 2-2022.

Признать недействительным протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Аквамин Технологии» от 05.09.2022 № 3-2022.

Признать недействительным протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Аквамин Технологии» от 19.09.2022 № 4-2022.

Признать недействительным протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Аквамин Технологии» от 27.10.2023 № 2023/ГС.

Признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Аквамин Технологии» от 24.08.2022 № 2227200295727, от 12.09.2022 № 2227200316550, от 11.03.2024 № 2247200083282.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аквамин-Технологии» и ФИО3 в пользу ФИО1 госпошлину в размере 6 000 рублей в равных долях.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Поляков В.В.